无锡上机数控股份有限公司
Wuxi Shangji Automation Co., Ltd.
（无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文
作为作出投资决定的依据。
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行概况
发行股票类型 境内上市人民币普通股（ A 股）
发行股数 拟发行 3,150 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 12,600 万股
本次发行前股东对所
持股份的流通限制及
自愿锁定的承诺
控股股东、实际控制人杨建良、杭虹夫妇以及股东
李晓东、王进昌、杭岳彪、陈念淮、董锡兴、罗俊群、
葛皓宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；在
公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持
有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个
月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出
公司股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
杨红娟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
只要杨建良、杭虹有一人在公司任职，则本人每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百
分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股
份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；杨建良和杭
虹均离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司
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股份。
股东同创创业、远东控股、陈晖承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。
股东张瑞庆承诺：自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份。
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2012 年 3 月 20 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下
事宜，并认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分。
一、 发行前股东所持股份的限售承诺
本次发行前公司总股本 9,450 万股，本次拟发行 3,150 万股流通股，发行后
总股本为 12,600 万股，均为流通股。公司全体股东已对其所持股份的限售安排
分别出具了承诺。
控股股东、实际控制人杨建良、杭虹夫妇以及股东李晓东、王进昌、杭岳彪、
陈念淮、董锡兴、罗俊群、葛皓宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份；在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总
数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月
内不再行卖出公司股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
杨红娟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。只要杨建良、杭虹
有一人在公司任职，则本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股
份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六
个月内不再行卖出公司股份；杨建良和杭虹均离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的公司股份。
股东同创创业、远东控股、陈晖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。
股东张瑞庆承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
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管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、 发行前滚存利润的分配
经 2011 年 5 月 30 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，如本次
公开发行股票并上市事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，则本次公开发行
股票并上市完成后公司在本次公开发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行
后的持股比例共同享有。
三、 本次发行后公司股利分配政策
根据公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》， 本
次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利。公司董事会可以根据资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：如无以下三种情况发生，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（ 1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%。根据公司章程规定，重大投资计划或
重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过；
（ 2）公司最近一期期末资产负债率超过 70%；
（ 3）公司当年经营活动所产生的现金流量净额或现金及现金等价物净增加
额为负数。
3、发放股票股利的条件：公司根据经营情况可以考虑发放股票股利，发放
股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
4、未分配利润使用计划：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资
产、购买设备等重大支出，以促进公司快速发展，实现公司制定的中长期发展规
划目标，进一步提升公司的市场份额，增强公司可持续发展能力和盈利能力，最
终实现股东利益最大化。
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5、利润分配的审议程序：公司利润分配预案由公司董事会提出，与独立董
事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
预案；利润分配预案需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；公司监事会应当对公司利
润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过；公司利润分配方案需提交公
司股东大会审议决定。
除上述规定外，为进一步明确对新老股东权益分红的回报，增强利润分配决
策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司细化了
本次发行后关于股利分配原则的条款，公司董事会制定了《无锡上机数控股份有
限公司股东分红回报规划》及未来三年利润分配的具体计划。
公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策及股东未来分红回报规划
等具体内容，请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关
内容。
四、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）光伏行业波动风险
公司的主要业务是为下游行业提供生产用磨加工设备，其下游为太阳能光
伏、机械、汽车、风力发电、冶金、家用电器、轴承、模具制造等行业，下游制
造业的固定资产投资需求情况直接影响公司产品的供需状况。报告期内，公司太
阳能光伏设备业务的比例逐年提高， 2009 年和 2010 年太阳能光伏设备销售收入
占公司主营业务收入的比例分别为 56.02%和 65.65%， 2011 年进一步上升到
75.23%。因此太阳能光伏行业的波动直接影响到公司收入水平。
2011 年下半年以来，受欧洲债务危机的影响，欧洲各国纷纷下调光伏发电
补贴，在一定程度上抑制了行业的整体需求。多晶硅原材料、硅片、电池组等光
伏发电产品的市场价格持续走低对我国光伏产品制造行业也产生了不利影响。公
司生产的光伏设备主要用于光伏发电产品的加工，下游行业的市场需求波动将对
公司产品的需求量产生影响，从而进一步影响公司的营业收入、存货水平、应收
账款回收、现金流情况和盈利能力等相关财务指标。
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（二）产品或技术替代的风险
公司的产品主要用于单晶硅棒和多晶硅锭的滚圆、截断或者磨面、倒角、端
面磨等磨削工序，对线开方后晶硅长方体的四边垂直度起到修正功能，经表面抛
光磨削后，可以去除表面损伤层，起到减少硅块内应力、边缘缺角、崩边等作用，
从而减少硅原料的损耗，提高切片成品率，是硅片加工中必不可少的设备。如果
硅片加工技术出现重大变化，新的硅片加工技术替代现有技术或者薄膜电池等其
他太阳能电池替代晶体硅太阳能电池，而公司未能及时对设备进行技术升级或改
造，将会对公司的产品需求造成不利影响。
（三）毛利率下降风险
2009 年、 2010 年、 2011 年公司产品的综合毛利率分别为 45.83%、 47.91%、
45.57%， 2009-2010 年期间产品综合毛利率的增长主要是由于毛利率较高的光伏
设备占销售的比重不断上升所致。 2011 年，光伏设备的营业收入比重已经上升
到 75.23%，但受各种类产品毛利率普遍下降的影响，综合毛利率比 2010 年下降
2.34%。虽然公司光伏设备产品具有较好的市场前景，但随着生产技术的进步以
及新竞争者的进入，公司光伏设备产品的毛利率将逐渐下降；如果竞争对手加大
资本投入，技术水平有大幅提高，可能会加剧行业竞争，公司毛利率存在进一步
下降的风险。
（四）成长性风险
公司作为专业从事精密数控机床、通用机床的研发、设计、制造、销售和服
务的高新技术企业，属于国家经济政策重点扶持的先进制造领域，具有较突出的
自主创新能力和领先的市场地位。近年来，公司抓住光伏行业市场机遇，订单量、
营业收入和利润均大幅提高，成长性突出。 2010 年和 2011 年营业收入分别较上
年增长 72.79
