●相关风险提示：本次回购设置了回购价格区间，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法实施的风险。公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济及金融环境变化、投资者预期等因素的影响，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法实施的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
次拟用于回购的全部资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元。如按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限20.08元/股进行测算，预计回购股份数量约498万股，约占公司目前总股本的比例为2.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的实施期限
（1）自本次股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
股份类别 回购前 回购后
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
一、限售条件流通股 13,281.42 58.32% 13,779.42 60.51%
二、无限售条件流通股 9,492.28 41.68% 8,994.28 39.49%
三、总股本 22,773.70 100.00% 22,773.70 100.00%
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为414,854.31万元，总负债263,116.34万元，归属于上市公司股东的净资产为151,737.97万元，流动资产301,541.06万元，合并口径下的货币资金92,892.17万元。若此次回购股份资金上限10,000万元全部使用完毕，根据2018年6月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为2.41%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为6.59%，约占公司流动资产的比重为3.32%，约占货币资金的比重为10.77%，占比较小。
远发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事在审议第三届董事会第十四次会议相关预案后发表独立意见如下：
为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（一）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（三）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（四）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（五）根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（六）授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882322300
该账户仅用于回购公司股份。
十六、备查文件
1、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；
4、江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预
