证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2019-044
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于调整首次授予限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。2019年4月12日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司股东大会的授权，董事会同意公司对首次授予限制性股票回购价格由15.44元调整为14.94元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励批准及实施情况
1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年9月19日为本次限制性股票的授予日，向89名激励对象授予287万股限制性股票，授予价格为22.12元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
5、2017年11月2日，首次授予的287万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
6、2018年8月7日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。2018年5月2日，公司2017年度利润分配方案实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股。根据公司2017年限制性股票激励计划（草案）的相关规定及公司股东大会的授权，董事会同意公司对首次授予限制性股票回购价格由22.12元/股调整为15.44元/股。公司独立董事对上述回购价格调整事项发表了同意的独立意见。
7、2019年5月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》。2019年4月12日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据公司2017年限制性股票激励计划（草案）的相关规定及公司股东大会的授权，董事会同意公司对首次授予限制性股票回购价格由15.44元
/股调整为14.94元/股。公司独立董事对上述回购价格调整事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购价格的调整事由及方法
2019年4月12日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
派息的调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
依据上述规定，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：
P＝P0-V=15.44-0.5=14.94元/股
三、本次调整对公司的影响
本次调整首次授予限制性股票回购价格不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票激励计划所涉股票的回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，同意公司董事会对首次授予限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
五、监事会意见
本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整，系因公司实施2018年度利
润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；同意将首次授予的限制性股票回购价格由15.44元/股调整为14.94元/股。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整的事由及方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2019年5月27日
