证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2019-050
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，不再具备激励资格，回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
67,200 67,200 2019.6.18
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年2月25日和2019年3月19日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象毕文锋、曹华已离职，同意公司以15.44元/股的回购价格回购其已获授但尚未解锁的67,200股限制性股票，并办理回购注销手续。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-025），自2019年3月20日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定及2017年第三次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象毕文锋、曹华因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票67,200股将由公司回购注销，回购价格为15.44元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《股权激励计划》、公司与激励对象签署的《股权激励协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及员工毕文锋、曹华等2人，合计拟回购注销限制性股票67,200股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票的总数为2,894,200股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882297555）。并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述2名离职激励对象已获授但尚未解锁的67,200股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年6月18日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的流通股 132,800,200 -67,200 132,733,000
无限售条件的流通股 94,925,351 0 94,925,351
总计 227,725,551 -67,200 227,658,351
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《股权激励计划》、公司与激励对象签署的《股权激励协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》规定的注销条件；本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的有关规定；本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的有关规定，新泉股份尚需按照相关法律、法规及相关规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2019年6月13日
