证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-060
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：14,000股
●限制性股票回购价格：15.44元/股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月7日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2017年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。
6、2018年8月7日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及2017年第三次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象丁明超因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票14,000股将由公司回购注销，回购价格为15.44元/股。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于2017年9月19日授予丁明超限制性股票10,000股，授予价格为22.12元/股。
公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年年度权益分派方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本总股本162,270,000股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利81,135,000.00元，转增64,908,000股，本次分配后总股本为227,178,000股。并于2018年5月2日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量由10,000股调整为14,000股，回购价格由原授予价格22.12元/股调整为15.44元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为以激励对象丁明超认
购限制性股票金额扣除其已享有的现金分红后的金额共计216,200.00元，回购资金来源全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为88人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 93,321,200 0 93,321,200
有限售条件股份（股） 133,856,800 -14,000 133,842,800
总计（股） 227,178,000 -14,000 227,164,000
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由22,717.80万股变更为22,716.40万股，公司注册资本也将相应由22,717.80万元减少为22,716.40万元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意对因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会批准。本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018年8月7日
