证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-082
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权
后增加关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人名称与关联关系说明：被担保人兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）通过直接和间接合计持有兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）602,062,196 股股份，占公司总股本的 46.09%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（一）项的规定，兰石集团为公司关联方。
关联担保形成原因：本次关联担保系公司收购控股股东兰石集团持有的兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“超合金公司”）100%股权，而导致合并报表范围发生变更形成的关联担保。
本次关联担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次因收购超合金公司为控股股东兰石集团新增担保 9,600.00 万元。截至本公告披露日，公司实际为兰石集团及其子公司提供担保余额为 27,500.00 万元（不含本次）。
本次关联担保是否有反担保：是，由兰州兰石建设工程有限公司（以下简称“兰石建设”）提供保证反担保。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，被担保人兰石集团资产负债率超过 70%，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
公司于 2023 年 11 月 17 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以
现金方式收购控股股东兰石集团持有的超合金公司 100%股权。本次收购前，超合金公司以其拥有的四项不动产为兰石集团向中国工商银行兰州七里河支行借
款提供抵押担保，担保时间为 2023 年 7 月 28 日至 2028 年 7 月 28 日，担保金额
为 9,600 万元。公司本次收购超合金公司 100%股权，导致合并报表范围发生变更而形成关联担保，本次担保由兰石建设提供保证反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
兰石集团为公司控股股东，本次担保构成关联交易。2023 年 11 月 17 日，
公司召开第五届董事会第二十次会议，在关联董事张璞临、吴向辉、张凯回避表决的情况下，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购关联方股权后增加关联担保的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购关联方股权后增加关联担保的议案》。
根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的兰石集团及一致行动人兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：兰州兰石集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224469959T
成立日期：1992 年 12 月 12 日
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号
办公地址：兰州市兰州新区黄河大道西段 518 号
法定代表人：王彬
注册资本：177,286.3092 万元
股东信息：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持有兰石集团 100%股权
主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2022.12.31（经审计） 2023.9.30（未经审计）
资产总额 3,299,528.65 3,487,079.93
负债总额 2,516,879.00 2,675,259.03
净资产 782,649.66 811,820.90
2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 923,056.87 509,187.12
净利润 9,440.64 4,888.17
与上市公司关联关系：兰石集团通过直接和间接合计持有公司 602,062,196股股份，占公司总股本的 46.09%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（一）项的规定，兰石集团为公司关联方。
三、担保的主要内容
2023 年 7 月，超合金公司以其拥有的甘（2019）兰州新区不动产权第 0011628
号、甘（2019）兰州新区不动产权第 0011629 号、甘（2019）兰州新区不动产权
第 0011630 号、甘（2019）兰州新区不动产权第 0011631 号 4 项不动产为兰石集
团向中国工商银行兰州七里河支行借款提供抵押担保，担保时间为 2023 年 7 月
28 日至 2028 年 7 月 28 日，担保金额为 9,600 万元。
四、本次对外关联担保拟采取的保障措施
兰石集团目前经营情况正常，具备债务偿还能力，担保风险可控。本次股权收购完成后，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执
行。超合金公司为兰石集团提供的担保中最晚到期日为 2028 年 7 月 28 日。
本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次担保由兰石建设提供保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。
反担保协议主要内容如下：
（一）反担保的范围：
1．兰石重装代兰石集团向债权人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而产生的全部费用；
2．兰石重装代兰石集团清偿上述款项所产生的其他费用及损失；
3．兰石重装向债权人承担担保责任后，向兰石集团追偿所产生的全部费用
(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)；
4．兰石重装为实现本协议项下反担保债权所产生的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费拍卖费、保险费及审计评估费等)。
（二）反担保的担保期间：
反担保的担保期间自反担保协议生效之日起至债权债务解除之日为止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为 63,944.69 万元（不含此次担保），占公司 2022 年度经审计归属于母公司净资产的 20.36%；其中为子公司担保余额 36,444.69 万元，占公司 2022 年度经审计归属于母公司净资产的11.61%；为控股股东及其子公司担保余额为 27,500.00 万元，占公司 2022 年度经审计归属于母公司净资产的 8.76%。无违规及逾期担保情形。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第二十次会议决议；
2．公司第五届监事会第十六次会议决议；
3．被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 11 月 18 日
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