证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-081
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
关于股权收购的概述：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式收购控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有的兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“超合金公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次收购依据第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“北方亚事”）以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日出具的《兰州兰石重型装备
股份有限公司拟收购兰州兰石集团有限公司持有的兰州兰石超合金新材料有限公司股权涉及的兰州兰石超合金新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1189 号）（以下简称“评估报告”）的评估结果，并经交易双方结合实际情况协商后确定交易价款总金额为 70,300.00 万元。
关于股权收购的交易性质说明：交易对方兰石集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（一）项的规定，本次交易构成关联交易；本次交易金额未触及《上市公司重大资产重组管理办法》第二章“重大资产重组的原则和标准”中第十二条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
已履行及尚需履行的审批程序：本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过。根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
关联交易历史发生情况：2023 年年初至本公告披露日，在股东大会审批范
围内，公司与兰石集团及其一致行动人发生的关联交易总金额为 19,767.43 万元，
不存在与本次交易类别相同的其他关联交易。
风险提示：本次交易尚需获得上市公司股东大会批准，具有一定的不确定性；本次交易可能面临标的资产估值风险、标的公司盈利能力波动风险、盈利预测风险等；交易完成后，未来经营管理过程中可能存在一定的资源整合风险，并面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争等的影响使得协同效应无法充分发挥的风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险。敬请投资者注意投资风险。
一、本次收购暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司《“十四五”发展规划》制定的“核氢光储”等新能源、新材料发展战略，公司坚持将培育壮大新能源装备及新材料业务作为战略转型目标，实现新能源装备领域的国产化新材料替代，通过收购超合金公司，实现对高品质锻件、高端特钢、高温合金等新材料的开发应用。
公司收购超合金公司以实现在新材料领域的延链补链，符合国家《扩大内需战略规划纲要（2022-2035）》中提出的推进前沿新材料研发应用，促进重大装备工程应用和产业化发展的宏观战略方向；符合《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提出的在石化装备、新能源、新材料等优势领域,大力开展关键核心技术攻关及应用场景建设，加快推动由基础原材料大省向新材料大省转变的产业发展趋势。
2023 年 11 月 17 日，公司与兰石集团签订《兰州兰石重型装备股份有限公
司与兰州兰石集团有限公司关于兰州兰石超合金新材料有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”或“本协议”），公司拟以现金方式收购兰石集团持
有的超合金公司 100%的股权，依据北方亚事以 2023 年 9 月 30 日为基准日出具
的评估报告，并经交易双方协商确定交易价款总金额为 70,300.00 万元。本次交易完成后，超合金公司将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的审批情况
2023 年 11 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，在关联董事张
璞临、吴向辉、张凯回避表决的情况下，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对
本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的兰石集团及一致行动人兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司将回避表决。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
（一）基本情况
公司名称：兰州兰石集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224469959T3
成立日期：1992 年 12 月 12 日
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号
办公地址：兰州市兰州新区黄河大道西段 518 号
法定代表人：王彬
注册资本：177,286.3092 万元
股东信息：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持有兰石集团 100%股权
主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2022.12.31（经审计） 2023.9.30（未经审计）
资产总额 3,299,528.65 3,487,079.93
负债总额 2,516,879.00 2,675,259.03
净资产 782,649.66 811,820.90
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 923,056.87 509,187.12
净利润 9,440.64 4,888.17
（二）关联关系说明：交易对方兰石集团通过直接和间接合计持有公司602,062,196 股股份，占公司总股本的 46.09%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（一）项的规定，兰石集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）基于业务需要，兰石集团与公司之间存在经履行合规审批程序后进行的日常关联交易；在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面，兰石集团与公司相互独立。
（四）兰石集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
兰石集团持有的超合金公司 100%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）标的公司基本情况
公司名称：兰州兰石超合金新材料有限公司
统一社会信用代码：91627100MACXGP8EX0
成立日期：2023 年 9 月 27 日
注册及办公地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 506 号
法定代表人：王炳正
注册资本：20,000.00 万元
股东信息：兰石集团持有 100%股权
主要业务：金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务。
（三）历史沿革、主要业务发展状况及权属状况
1．历史沿革
2023 年 9 月 27 日，兰石集团以其铸锻分公司的冶炼及锻造业务相关资产设
立超合金公司作为独立法人单位。自设立至今，超合金公司的注册资本及股权结构未发生变动。
2．业务发展及行业地位状况
超合金公司是我国西部地区重要的高品质金属材料生产、研发企业，产品覆盖高温合金、耐蚀合金、钛合金、精密合金、特殊不锈钢和特种结构钢材料族群，广泛应用于清洁能源、石油化工、航空航天、海工舰船、国防军工、环境保护等领域。
超合金公司具备雄厚的技术基础和全流程智能化特材生产线，拥有真空感应炉、电渣重熔炉、LF、VOD、AOD 等众多精炼设备，配套 110MN（在建）、50MN和 10MN 快锻和精锻生产线，后序拥有精整、热处理、机械加工、质量检测等设备。具备年产能特钢 8 万吨、特材 5 万吨的生产能力，产品覆盖各类金属材料板材、锻件、棒材、丝材和成套部件等。
超合金公司作为甘肃省金属材料产业链深加工核心企业，联合酒泉钢铁集团开发光伏多晶硅核心设备用 N08810/N08120 耐蚀合金、联合金川集团开发Inconel625、Incoloy825 等高温合金材料，联合西部钛业等国内头部钛材企业开发航空航天用钛合金产品，有效支撑西北地区钛合金、高温合金和铜合金产业集群发展。
公司主持参与制修订国标行标 40 余项，获得省部级及以上奖励 30 余项，并
取得多项核心技术专利；目前具有“甘肃省高端铸锻件工程技术研究中心”及“甘肃省有色金属成型工程研究中心”，现有在职高级职称技术人员 60 人，其中博士3 人，硕士 18 人，与中科院金属研究所、钢铁研究总院、西安交通大学、东北大学、太原科技大学、兰州理工大学、酒泉钢铁集团、金川集团等高校科研院所及行业龙头企业建立长期战略合作关系。超合金公司立足新材料开发，以优良的品质、完善的技术服务，助推国内绿色能源装备产业及高端金属材料产业的技术进步。
3．权属状况
（1）权属状况总述
标的公司股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；交易对方对标的股权拥有完全、有效的处分权，不受任何优先权或其他权利的约束。超合金公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司未被列为失信被执行人。
（2）受限资产说明
2023 年 7 月 28 日，兰石集团与中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行
签订了《流动资金借款合同》，约定兰石集团向中国工商银行借款 9,600 万元；借款期限为 12 个月，自首次提款之日起算。
2023 年 7 月 25 日，兰石集团与中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行
签订了《最高额抵押合同》，兰石集团将其持有的 6 项不动产抵押予中国工商银行，为上述借款提供担保，其中 4 项为超合金公司实际所有的不动产。上述担保
时间为 2023 年 7 月 28 日至 2028 年 7 月 28 日。
2023
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