兰州兰石重型装备股份有限公司
总经理工作细则
（2021 年 11 月修订）
目 录
第一章 总 则 ......2
第二章 总经理的任职资格、责任与义务......2
第三章 总经理产生及职权 ...... 4
第四章 总经理的权限......7
第五章 总经理办公会议......8
第六章 总经理报告制度......11
第七章 附则 ......12
兰州兰石重型装备股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营
决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他的有关法律、法规规定，制订本细则，以明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。副总经理对总经理负责。
第三条 经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，负责谋经
营、抓落实、强管理，接受董事会的监督、检查、管理和监事会的监督。
第二章 总经理的任职资格、责任与义务
第四条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，维护出资人和
公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求,完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。
第五条 总经理应具备下列条件：
1.具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
2.具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关
系和统揽全局的能力；
3.具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行,熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规;
4.诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
5.年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并承担下列责任：
1.维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
2.遵守公司章程,落实董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
3.组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
4.注重分析研究市场信息，开发新的经济增长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力;
5.组织推行全面质量管理体系，推进公司质量体系认证工作，提高质量管理水平；
6.采取切实措施，推进公司管理提升，提高经济效益，增强企业自我革新和自我发展能力；
7.高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
8.对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
9.对公司违法经营承担相应法律责任；
10.对超越董事会授权范围行使职权的行为承担相应责任。
第七条 总经理履行下列义务：
1.向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核、奖惩;
2.根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会提供
信息或资料，确保公司运营对董事会、监事会的透明度；
3.对提供给董事会、监事会的公司内部信息的真实性、准确性承担责任，对来自于公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见。
第八条 总经理及其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通，
积极回答董事会、董事的咨询、质询。
第九条 总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见；拟订
有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。
第三章 总经理产生及职权
第十条 国家机关工作人员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或
聘任公司总经理。
第十一条 总经理按照企业领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。
总经理可由董事兼任。
公司设副总经理若干名，由总经理征求各方面意见后提名，按照企业领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。
第十二条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前 1 个月向
总经理本人提出解聘的理由。
第十三条 总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职报告，经董
事会同意后方可离任。
第十四条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营
状况进行审计。
第十五条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担
赔偿责任。
第十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
在任期间，总经理可以向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第十七条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；
（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十）拟订公司的资产处置方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案；
（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十三）拟订公司增减注册资本方案；
（十四）拟订公司改革、重组方案；
（十五）拟订公司的收入分配方案；
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公会审议通过后，应就项目情况与控股股东进行预沟通；
（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；
（二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本规则规定和董事会授权
的范围内，代表公司对外处理日常经营中的事务；
（二十三）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；
（二十四）本章程或董事会授予的其他职权。
非由董事兼任的总经理可以列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。
总经理对董事会决议有要求复议一次的权利。
第十八条 总经理因故不能履行职责时，由副总经理代行职务。
第十九条 总经理可以列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有
表决权。
第二十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取职工大会或者职代会的意见。
第二十一条 总经理应当重视环境保护工作，努力改善职工的劳动条件，搞
好安全生产、文明生产，在提高经济效益的基础上，逐步改善职工的物质文化生活水平。
第二十二条 副总经理主要职权：
1.副总经理受总经理委托分管公司职能部门或子公司的工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；
2.总经理不能履行职权时，副总经理受董事会或总经理委托，可代行总经理职权。
第二十三条 其他高级管理人员的工作职责：
（一） 副总经理、总工程师：协助总经理工作。
（二） 财务总监：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工
作。
（三） 董事会秘书主要职责为：
1.依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
2.按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席或出席会议，据实对所议事项做成详细的书面会议记录并签字，草拟会议决议；
3.负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
4.对董事会议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核，做好议案会前沟通协调工作；
5.筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；
6.负责编制董事会年度工作经费方案；
7.协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
8.跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长报告；
9.负责草拟董事会年度工作报告；
10.保障外部董事履职条件，持续向外部董事提供、提醒并确保其了解国家、省上及省政府国资委最新会议及文件精神；
11.负责董事会对外的日常联络；
12.负责股东大会、董事会及董事档案管理工作，妥善保管会议决议、会议纪要、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议议案等材料，保证公司股东大会和董事会有完整的组织文件和相关记录；
13.董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第二十四条 董事会可依法将其部分职权授予总经理行使，具体以授权清单
方式予以明确。但董事会在作出授权时应根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。
第二十五条 公司总经理及其他高级管理人员必须遵守《公司章程》所规定
的忠实及勤勉义务。
第二十六条 总经理及其他高级管理人员必须遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。
第四章 总经理的权限
第二十七条 总经理主持公司的生产经营管理工作。经董事会授权具有如
下事项审批权限：
（一）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、委托或受托加工合同、租入或租出资产合同、 咨询服务合同），若属关联交易应当符合公司《关联交易公允决策制度》
的有关规定。总经理可代表公司签署经股东大会或董事会审议批准的关联交易合同。
（二）审批签署或授权代理人签署董事会批准的资本性支出计划项下的固定资产投资及设备采购合同。未列入董事会批准的资本性支出计划的固定资产投资及设备采
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