浙江莎普爱思药业股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构
二〇二一年十月
浙江莎普爱思药业股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211864 号）（简称“反馈意见”）已收悉。浙江莎普爱思药业股份有限公司（简称“莎普爱思”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方，对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。
本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字加粗予以标明。
目 录
目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 23
问题 3...... 53
问题 4...... 61
问题 1：关于资产减值。报告期内，强身药业归属于母公司扣非净利润分
别为-802.31 万元、-5,377.95 万元和-3,909.32 万元。2021 年 4 月 30 日，公司与
岳氏医药签订产权交易合同及补充协定，岳氏医药拟收购公司所持有的强身药
业 100%股权，交易价款为 8,200 万元，并已支付保证金 1,000 万元及部分首期
股权款1,000万元。公司根据挂牌转让成交价格计提固定资产及无形资产减值损失 8,539.45 万元。
请申请人说明：（1）产权交易合同及补充协定对于强身药业 100%股权的
过户时间、双方违约责任有何约定；（2）在股权尚未完成正式过户的情况下，申请人对强身药业计提固定资产及无形资产减值损失的依据是否充分、会计处理是否合规、信息披露是否真实准确。请保荐机构与申报会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、收购及转让强身药业 100%股权的交易背景、本次公开挂牌转让及定价
过程
（一）收购及转让强身药业 100%股权的交易背景
1、公司 2015 年非公开发行收购强身药业 100%股权的交易背景
公司 2015 年非公开发行收购强身药业的背景系当时公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等化药产品，产品类别相对较少，公司业绩易受单一产品的影响而产生较大波动。未来随着医药市场竞争的加剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。强身药业当时拥有 165 个药品批准文号，其
中 77 个为 OTC 品种， 5 个为强身药业拥有的独家中药品种，在中老年人群中
有较多的潜在客户群体，产品市场需求强劲。公司当时预期本次收购及其他募投项目完成后，公司持有强身药业 100%股权，在保持原有业务领先优势的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽了公司的产品种类。公司核心产品莎普爱思滴眼液为 OTC 产品，当时 95%以上的产品在药店销售，通过多年的积累，公司已在 OTC 产品营销方面积累了丰富的经验。强身药业所生产的中成药 OTC 产品，尤其是独家产品与公司核心产品的客户群高度重合，因此，新增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的 OTC
产品的营销经验。综上，公司 2015 年非公开发行时预期本次收购完成后，公司进入中药领域，并快速形成生产能力，公司的收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力也将得到较大提升。
2、公司 2020 年转让强身药业 100%股权的交易背景
（1）强身药业收购后经营远低于预期，给上市公司经营业绩带来持续的负面影响，同时需上市公司持续提供资金支持
公司收购强身药业 100%股权后，由于中成药市场竞争激烈，强身药业因自身知名度较低，主要产品的实际销售晚于预期、销售试点进展较慢，且受 2017年 12 月有关莎普爱思自媒体事件的报道，莎普爱思的品牌美誉度受到了负面影响，相关市场推广计划未能按原计划实施，导致其中成药产品销售量远低于预期。强身药业于业绩补偿期 2016-2018 年均未完成业绩承诺，且 2018-2020 年持续亏损，给上市公司经营业绩带来持续的负面影响。2016-2020 年，强身药业主要财务指标情况如下：
单位：万元
公司名称 报表项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 24,393.06 27,566.89 31,668.18 31,586.42 22,514.57
负债总额 8,603.08 8,052.00 7,792.54 6,970.97 4,225.03
归属于母公
司所有者权 15,789.98 19,514.89 23,875.64 24,615.45 18,289.54
强身药业 益
营业收入 1,142.31 1,045.82 2,174.45 3,658.55 1,854.75
归属于母公
司扣非净利 -3,909.32 -5,377.95 -802.31 1,028.42 125.39
润
净利润 -17,936.93 785.73 -12,647.43 14,635.64 27,571.74
归属于母公
司扣非净利 -21,227.28 -3,869.79 -15,617.35 12,955.14 20,142.53
润
莎普爱思 对强身药业
（合并） 计提商誉减 - - 17,815.73 5,062.65 -
值准备金额
对强身药业
计提固定资 8,539.45 - - - -
产及无形资
产减值损失
公司收购强身药业 100%股权后，其经营业绩持续不达预期，成为上市公司
最近三年扣非后持续亏损的主要原因之一。除了给上市公司经营业绩带来持续的负面影响外，强身药业难以满足自身经营资金需求，需上市公司持续提供资金支持。截至2020年8月31日，强身药业对公司应付账款余额为381.00万元，其他应付款余额为 7,286.14 万元，合计 7,667.14 万元。
（2）公司实际控制人变更及新的经营管理团队陆续到位后，为保护上市公司及全体股东利益，公司积极处置强身药业 100%股权
2020 年 5 月，公司实际控制人由陈德康变更为林弘立、林弘远兄弟；2020
年 8 月，公司完成了部分董事、监事及高级管理人员的改选。公司实际控制人变更及新的经营管理团队陆续到位后，公司管理层对公司各项业务经营情况进行了认真梳理和分析，进一步明确了公司未来发展战略和方向。公司新的经营管理团队在对强身药业经营历史和现状综合分析的基础上，充分认识到强身药业对上市公司经营业绩的拖累虽系历史原因形成，但预计短期内难以通过管理层的经营管理取得实质改善，且强身药业地处吉林省东丰县，管理半径较长，增加了上市公司管理难度。
为了盘活存量资产，提升资产使用效率，提升公司的盈利能力，增强公司
的可持续发展能力，进而保护上市公司及全体股东利益，2020 年 12 月 9 日，公
司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》。
（二）强身药业本次公开挂牌转让定价过程、转让成交价格公允性及合理性
为保证对外转让强身药业 100%股权的公开、公平、公正，交易定价公允、合理，并经股东大会审议同意，公司采用在上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行。本次交易的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。
公司未对强身药业公开挂牌转让的受让方资格作特别要求，历经多轮挂牌转让未征集到意向受让方并向下调整挂牌价格后，公司在第五轮挂牌公告期内以 8,200.00 万元挂牌底价征集到唯一意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公
司。虽然本次交易价款 8,200.00 万元低于首次挂牌底价（即为强身药业在评估基
准日 2020 年 8 月 31 日的股东全部权益价值评估值）19,542.81 万元，但由于公
司在本次公开挂牌转让中约定了本次产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿安排，受让方除按约定支付交易价款 8,200.00 万元外，还需在强身药业股权转让工商变更登记办理之前向强身药业提供借款以偿还强身药业对上市公司及其
子公司所负债务（截至交易基准日 2020 年 8 月 31 日强身药业对上市公司负有合
计7,667.14万元债务，截至产权交易合同签署日 2021 年 4月30 日强身药业对上市公司负有 8,200 万元债务），交易价款和借款金额合计超过 16,400 万元。
1、强身药业本次公开挂牌转让具体过程
强身药业本次公开挂牌转让具体过程如下：
时间 具体事项
公司披露《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的公告》，公司拟
通过公开挂牌转让方式转让持有的强身药业 100%股权。本次交易已经
公司第四届董事会第十六次会议（临时会议）、公司第四届监事会第十
六次会议（临时会议）审议通过，尚需提请公司 2020 年第四次临时股
东大会审议。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
公司《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的公告》明确了本次产
权交易涉及的债权、债务的承继和清偿安排，即：“根据天健会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10205 号），
2020 年 11 月 24 日 截至 2020 年 8 月 31 日，强身药业对公司应付账款余额为 381.00 万元，
其他应付款余额为 7,286.14 万元，合计 7,667.14 万元。受让方须承诺
查看PDF原文
