渤海轮渡集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次回购股份相关议案已经渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月26日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、2018年12月18日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定）” 及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和资产质量，对公司良好的市场形象有所影响，公司为充分维护渤海轮渡和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以
及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将予以注销。
二、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过每股12元。
具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币20,000万元（含），不低于人民币18,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
七、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币20,000万元（含）、回购价格上限为12元/股进行测算，回购股份数量约1666.67万股，假设本公司最终回购股份数量1666.67万股，则回购注销后公司总股本为47656.53万股，公司股权变动如下：
股份类别 本次回购实施前 本次回购完成后
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
限售条件流通股 11,832,000 2.40% 11,832,000 2.48%
无限售条件流通股 481,400,000 97.60% 464,733,300 97.52%
总股本 493,232,000 100% 476,565,300 100%
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据公司2018年第三季度报告，公司总资产为483,841.60万元，归属于上市公司所有者权益为338,109.99万元，资产负债率（合并口径）28.05%。如果按照20,000.00万元顶格回购，占上述两个指标比例分为4.13%、5.92%，总体来说占比较低。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为20,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在股东大会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的情形如下：
股东名称 增持方式 增持期间 增持均价增持股数占总股本
（元/股）比例（%）
辽渔集团有通过上交
限公司 所系统集 2018.06.12-2018.07.
02 9.96 0.97%
中竞价交
易
上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及一致行动人增持公司股份，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额上限人民币2亿元，下限人民币1.8亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。
十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
山东滨海正大律师事务所认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年10月26日）及2018年第四次临时股东大会股权登记日（即2018年12月11日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司于2018年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡关于前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2018-089）。
（二）债权人通知
公司已依法履行了本次回购股份通知债权人的法律程序。具体内容详见公司于2018年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡因股份回购需通知债权人的公告》（公告编号：2018-092），对公司债权人进行了公告通知。
（三）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：渤海轮渡集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882370434
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司
董事会
2018年12月26日
