603167 沪市 渤海轮渡

 证券代码：603167      证券简称：渤海轮渡      公告编号：2022-040

          渤海轮渡集团股份有限公司

      股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  根据《渤海轮渡集团股份有限公司 2017 年股权激励计划方案（草案）》（以下简称《激励计划》）《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）的相关规定，公司授予的 13 名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，计划对不符合解锁条件的共计 3,437,100 股（其中 13 名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票合计 74,400 股，剩余 226 名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票合计 3,362,700 股）限制性股票进行回购注销。

  本次限制性股票回购注销的有关情况

  回购股份数量（股）    注销股份数量（股）          注销日期

      3,437,100              3,437,100          2022 年 8 月 16 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    （一）公司于2022年5月23日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司授予的13名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，同意对不符合解锁条件的共计3,437,100股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，同
意本次回购注销部分限制性股票相关事项，山东滨海正大律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《渤海轮渡集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。

  （二）公司于 2022 年 6 月 9 日召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的议案》，同意将股权激励计划第三期因解锁条件未成就的限制性股票进行回购并注销，同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布了《渤海轮渡集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-031），截至目前通知债权人的公告已满 45 天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）回购注销的原因和依据

  根据《激励计划》的规定，公司授予的 13 名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司按授予价格 6.22 元/股回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时 226 名激励对象因第三个解锁期业绩考核未达到解锁要求，按照《激励计划》的规定，以授予价格 6.22 元/股的价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
  （二） 本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

  本次限制性股票回购注销涉及激励对象共 239 人，合计回购注销限制性股票
3,437,100 股；本次回购注销完成后，公司无剩余股权激励限制性股票。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销
申请，预计本次限制性股票于 2022 年 8 月 16 日完成注销。 注销完成后，公司总
股本变更为 469,144,503 股，注册资本变更为 469,144,503 元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

                                                    单位：股

      类别          本次变动前      本次变动数      本次变动后

  有限售条件股份    3,437,100      -3,437,100            0

  无限售条件股份    469,144,503          0          469,144,503

      总计        472,581,603      -3,437,100      469,144,503

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《考核办法》的规定和《激励计划》等的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  山东滨海正大律师事务所认为： 公司本次回购注销实施相关事宜符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，本次回购注销的价格、数量及资金来源符合《激励计划》及《考核办法》的相关规定，尚需按照相关规定办理减资工商变更登记手续。

  特此公告。

                                    渤海轮渡集团股份有限公司董事会

                                            2022 年 8 月 12 日