证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2022-026
渤海轮渡集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海轮渡”）于2022年5月23日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的议案》。根据公司《渤海轮渡集团股份有限公司2017年股权激励计划方案（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，公司授予的13名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，计划对不符合解锁条件的共计3,437,100 股（其中 13名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票合计74,400股，剩余226名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票合计3,362,700股）限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、已经履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2017 年 12 月 26 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。渤海轮渡独立董事就公司《激励计划》及相关事项发表了独立意见。
2、公司于 2017 年 12 月 26 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
3、公司于 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 8 日在公司内网将激励对象的
姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于 2018 年 1 月 27 日对本次股权激励
计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、公司本次股权激励计划获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于渤海轮渡集团股份有限公司员工持股综合方案的批复》(辽国资分配[2017]339号)文件，原则同意本次股权激励计划。
5、公司于 2018 年 1 月 31 日召开 2018 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。
6、公司于 2018 年 5 月 2 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第七次会议，审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原 262 名激励对象中 7 名激励对象因个人原因自愿放弃全部其可获授的限制性股票，公司对原激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由 262 名调整为255名；计划第一期授予的限制性股票的数量由12,035,000股调整为11,832,000股。
7、2018 年 5 月 21 日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
8、公司于 2020 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第一次会议、第五届监事
会第一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司 255 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为 255 名激励对象办理第一个解锁期的 4,732,800 股限制性股票的解锁手续。
9、公司于2021年5月14日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，除16名激励对象不符合解锁条件外，其余239名激励对象获授的股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同意公司为239名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜；根据《激励计划》的规定，16名激励对象不符合解锁条件，同意公司回购注销限制性股票共计225,000股。
10、 公司于2022年5月23日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》、《考核办法》的相关规定，公司授予的13名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，对不符合解锁条件的共计3,437,100股（其中13名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票合计74,400股，剩余226名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票合计3,362,700股）限制性股票进行回购注销。
二、本次限制性股票回购注销的依据、数量及价格
1、回购注销的依据和数量
（一）离职激励对象限制性股票的情况
鉴于公司限制性股票激励计划中有 13 名激励对象已离职，不再符合股权
激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对已经离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74,400 股进行回购注销。
（二）未满足限制性股票第三期解除限售条件的情况
根据《激励计划》的相关规定，授予限制性股票第三个解除限售期解锁条
件中“2017 年、2018 年、2019 年、2020 年净资产收益率每年均不低于 7%”这
一条件未达成，若解除限售条件未达成，则由公司按照激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
综上，公司对上述 13 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 74,400 股进行回购注销；同时对剩余 226 名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票 3,362,700 股进行回购注销。
2、关于回购注销限制性股票的价格
（一）离职激励对象限制性股票的价格
根据公司《激励计划》的第十四条的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。鉴于上述规定，授予的 13 名激励对象目前均已辞职，不具备股权激励条件。因此，公司拟按授予价格与市场价格（董事会审议回购前一个交易日公司股票交易均价）的孰低价格回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）未满足限制性股票第三期解除限售条件的回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票第三个解除限售期解锁条
件中，公司层面的业绩考核条件 “2017 年、2018 年、2019 年、2020 年净资产
收益率每年均不低于 7%”这一条件未达成，按照激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，公司拟以授予价格 6.22 元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述 226 名激励对象持有的
3,362,700 股限制性股票。
三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司股本总数将减少至 469,144,503 股。
公司股本结构变动具体如下：
类 别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 3,437,100 -3,437,100 0
无限售条件股份 469,144,503 0 469,144,503
总计 472,581,603 -3,437,100 469,144,503
四、对公司业绩的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《激励计划》相关规定，公司授予的 13 名激励对象已离职，不再具备
激励资格，同时公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期因业绩考核未达到解锁要求，计划对不符合解锁条件的共计 3,437,100 股（其中 13 名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票合计 74,400 股，剩余 226 名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票合计 3,362,700 股）限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销限制性股票事项符合《考核办法》及公司《激励计划》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。对该议案发表同意意见。
六、 监事会核查意见
监事会已对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的名单进行核实，回购注销部分限制性股票符合《考核办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
七、律师结论性意见
山东滨海正大律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《考核办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《考核办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、渤海轮渡集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、渤海轮渡集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、渤海轮渡集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划第三期解锁条件未成就暨回购并注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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