渤海轮渡股份有限公司
Bohai Ferry Co., Ltd.
（住所：山东省烟台市芝罘区环海路 2 号）
首次公开发行 A 股股票
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
瑞信方正证券有限责任公司
（办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层）
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渤海轮渡股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
（一）发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
（二）发行股数： 不超过10,100万股
（三）每股面值： 人民币1.00元
（四）每股发行价格： 【】元
（五）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 不超过48,140万股
（八）本次发行前股东所持股份
的流通限制及期限、 股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之
日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公
司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。 ”
2、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承
诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。 ”
3、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之
日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
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人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。 ”
4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员
的于新建、李兴武、毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁
武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。 ”
“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年
转让股份数不超过本人持有发行人股份总数的25%，在本
人离职后半年内，本人不转让持有发行人的股份。 ”
5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人
员的其他自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。 ”
（九）保荐人（主承销商）： 瑞信方正证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期： 2012年2月21日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94
号）和《关于渤海轮渡股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（辽国资产权[2010]76号），
发行人国有股东持有的部分股份转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事
会承继原国有股东的锁定承诺。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。
投资者应认真阅读本招股说明书的全部内容。
一、发行前股东关于股份锁定的承诺
本次公开发行前公司总股本为38,040万股，本次拟发行不超过10,100万股人
民币普通股，本次发行后总股本为不超过48,140万股。上述股份全部为流通股。
1、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ”
2、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ”
3、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 ”
4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、
毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。 ”
“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过
本人持有发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人
的股份。 ”
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5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股
东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。 ”
二、关于公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案
（一）公司利润分配政策
本公司特别提醒投资者关注公司的利润分配政策和现金分红比例。
（ 1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。
（ 2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利
润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（ 3）现金分红比例：公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
应以现金方式分配年度股利， 且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润
的百分之二十。
（ 4）公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报
告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（ 5）公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经
营发展不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时， 公司可以
采取股票方式分配股利。
（ 6）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司
实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（ 7）如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公
司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司
监事依职权列席董事会会议， 对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质
询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。
（ 8）利润分配政策草案经公司股东大会审议批准后生效。该事项属于对上
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市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现
场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。
（二）滚存未分配利润分配方案
截至2011年12月31日，本公司未分配利润为61,849.44万元。 2012年2月7日，
公司2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年利润分配方案的议案》：以截
至2011年12月31日公司总股本38,040万股为基数，每10股派发现金红利1元（含
税），共计分配利润3,804万元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润
58,045.44万元全部结转以后年度分配。
经本公司于2011年4月26日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公
司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润， 由公司首次公开发行股票
并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
关于本公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案的具体内容， 请参见本
招股说明书“第十四章 股利分配政策”。
三、国有股东转持社保基金的安排
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）规定，以及辽宁省国资委2010年6月18日出具的《关于渤海轮渡股
份有限公司国有股转持有关问题的批复》（辽国资产权[2010]76号），本公司国
有股东辽渔集团和山东高速已分别出具承诺，在公司首次公开发行股票并上市
时，将实际发行股份数量10%（即1,010万股）的国有股转由社保基金会持有，其
中辽渔集团转持8,153,662股，山东高速转持1,946,338股。
四、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素
（一）海上安全运输的风险
本公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船
舶常年在海上航行，海上安全运输风险是公司面临的首要风险。海上安全运输风
险主要包括：
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1、船舶状况较差引致的安全风险：船舶状况是影响海上安全运输的基本因
素，随着船龄的增加，船舶逐渐出现安全技术落后、安全设施老化、设备故障率
提高等情况，船舶安全隐患亦逐渐增多，从而给公司安全运输带来风险。
2、海上恶劣天气引致的安全风险：渤海湾气候条件复杂，全年八级以上大
风天气近 30 天，是我国内海中风浪最大的海域之一。公司船舶若在恶劣天气下
航行具有较大的安全风险。
3、人为因素引致的安全风险：人为因素对海上安全运输的影响体现在客滚
运输业务的各个环节。例如，严格安检杜绝危险品上船、确保车辆登船后绑扎牢
固、开航前全面检查船舶设备运行状况、航行中定时巡舱与重点部位守舱相结合、
航行中谨慎驾驶、突发事件紧急应对等。如果发生人员疏忽职守、操控不当等情
况，则可能引致安全运输风险。
公司严格执行各项风险控制措施， 公司安全形势持续稳定， 成功实现了安全、
效益、发展的和谐统一。最近三年内，本公司没有发生任何等级以上安全事故，
没有发生任何伤亡事故，但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、台
