603166 沪市 福达股份

股票代码：603166                                  股票简称：福达股份
      桂林福达股份有限公司

                  GUILIN FUDA Co.,Ltd.

      （桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧）

    2020 年非公开发行股票预案

                  二〇二〇年三月


                      声 明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年3月12日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需2020年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过178,577,613股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过101,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后用于投资以下项目：

                                                                                  单位：万元

                项目名称                    总投资额    拟投入募集资金金额

大型曲轴精密锻造生产线项目                      91,524.00          76,000.00

补充流动资金                                    25,000.00          25,000.00

                  合计                        116,524.00          101,000.00

  本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”。

  7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。

  为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加强募集资金的管理，保证募集资金合理规范使用；加快募集资金项目投资进度，争取早日实现项目预期收益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制。

  8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

  9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。


                      目 录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
 一、本公司基本情况 ...... 9
 二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 15
 五、募集资金投向 ...... 16
 六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
 一、本次发行募集资金的使用计划...... 19
 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 19
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 23
 五、募集资金投资项目可行性结论...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
 一、发行后公司业务及资产整合计划...... 24 二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 .... 24
 三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

 争等变化情况...... 26
 五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ...... 26
 六、本次发行对公司负债情况的影响...... 26

 七、本次股票发行相关的风险说明...... 26
第四节 公司利润分配情况 ...... 30
 一、公司现行利润分配政策 ...... 30
 二、公司最近三年现金分红金额及比例...... 31
 三、公司未来三年股东回报规划 ...... 32
第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施...... 34
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 34
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 36
 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 36
 四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 37
 六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 38
 七、控股股东和实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 39

                      释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、福达股份、本公司、  指  桂林福达股份有限公司
股份公司或公司

福达锻造                  指  桂林福达重工锻造有限公司，发行人全资子公司

阿尔芬                    指  Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH，中文名：德国阿尔芬凯斯勒
                                机械制造有限公司

福达阿尔芬                指  桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司，福达股份与阿尔芬设立的中外合
                                资企业，福达股份持有其 50%股权

本次非公开发行、本次发行  指  桂林福达股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股
                                票

发行方案                  指  福达股份本次非公开发行股票方案

定价基准日                指  本次非公开发行股票的发行期首日

本预案                    指  福达股份本次非公开发行股票预案

公司章程                  指  桂林福达股份有限公司章程

交易日                    指  上海证券交易所的正常营业日

股东大会                  指  发行人股东大会

董事会                    指  发行人董事会

监事会                    指  发行人监事会

证监会、中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

容诚会计师、会计师、发行  指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
人会计师

元                        指  人民币元，中华人民共和国法定货币单位


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

  公司名称：桂林福达股份有限公司

  英文名称：GUILIN FUDA Co.,Ltd.

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：福达股份

  股票代码：603166

  法定代表人：黎福超

  注册地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

  注册资本：595,258,710 元

  成立时间：2000 年 12 月