股票简称：福达股份 股票代码：603166
桂林福达股份有限公司
GUILINFUDACo.,Ltd.
（桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二○一四年十一月
特别提示
桂林福达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2014年11月27日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明和提示
一、重要提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的
真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请
投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说
明书中的相同。
二、本次发行前股东股份锁定承诺
公司本次发行前总股本39,000万股，本次拟发行不超过4,350万股流通股，发行后总股本不超过43,350万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等42人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：
在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。
公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。
若股份锁定承诺主体未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价格低于发行价的差额与减持数量的乘积。
若股份锁定承诺主体在锁定期内减持公司股票，未履行承诺主体应向公司支付现金补偿，补偿金额为锁定期内减持股票所获的全部收益。
上述承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃履行。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）公司股价稳定预案
公司2014年第二次股东大会通过了《关于公司上市后稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下：
1、控股股东增持股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
公司控股股东福达集团承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。
2、非独立董事、高级管理人员增持股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。
若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。
3、公司回购股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，若公司控股股东、非独立董事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在上述送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。
公司在公告回购公司股票预案后3个月内实施回购公司股份。公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的2%。
4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。
5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
（二）与公司股价稳定预案相关的承诺
公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，控股股东、非独立董事、高级管理人员分别承诺履行增持公司股份的义务，具体如下：
1、控股股东的承诺
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，福达集团向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内，参照增持公司股票书面通知增持公司股份，福达集团单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股份总额的2%。
在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，福达集团有权利终止实施增持计划。福达集团将在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。
2、非独立董事、高级管理人员承诺
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知。自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金金额不低于上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的20%。
在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告。
若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。
（三）未履行承诺的约束措施及其他约束
1、相关主体未履行有关承诺的约束措施
如控股股东、非独立董事、高级管理人员未按照承诺内容向公司送达增持公司股票书面通知，或控股股东、非独立董事、高级管理人员在送达增持公司股票书面通知后，未按照通知增持公司股票，相关约束措施如下：
（1）未履行承诺的相关主体应在证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并说明原因和补救措施；
（2）公司及时进行公告，并在定期报告中披露未履行承诺的相关主体关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺相应的补救及改正情况；
（3）公司董事会实施回购股票计划；
（4）未履行承诺的相关主体向公司支付现金补偿，补偿金额为相关主体最低增持金额；
（5）公司停止向未履行承诺的相关主体发放现金分红，并以现金分红作为履约担保，直至其
