证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2019-052
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于收购北京天元奥特橡塑有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司于 2019 年 9 月 30 日与北京天元奥特
橡塑有限公司（以下简称“天元奥特” 、“标的公司”、“目标公司”）
之股东刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群、海宁海睿产业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“海睿产投”）签署《支付现金购买资产协
议》，拟出资 39,680 万元收购天元奥特 76%的股权；
本次交易构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股
东大会审议；
风险提示：受宏观环境、市场竞争情况、经营管理等影响，本次收购后，
标的公司可能存在市场风险、盈利能力波动风险，收购可能存在整合风
险。敬请广大投资者注意投资风险；
一、交易概述
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2019 年8 月 27 日与北京天元奥特橡塑有限公司之股东刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群签署《股权收购框架协议》，拟以现金方式收购天元奥特 70%的股权。在此期间，公司对力驰雷奥进行了全面尽职调查，并聘请相关中介机构对标的公司进
行了审计、评估。
交易双方根据审计、评估及尽职调查结果进行了磋商，就该收购事项达成一
致。2019 年 9 月 30 日，公司与北京天元奥特橡塑有限公司之股东刘志远、曲风
兰、矫东平、沈义、郝群、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）签署《支付现金购买资产协议》，拟出资 39,680 万元收购天元奥特 76%的股权；
本次收购事项由公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
刘志远（以下简称“乙方一”），身份证号：3205031962********，住址：江苏省苏州市沧浪区，持有标的公司 51%股份；
曲风兰（以下简称“乙方二”），身份证号：3724241955********，住址：山东省武城县城区，持有标的公司 20%股份；
矫东平（以下简称“乙方三”），身份证号：3724241955********，住址：山东省武城县城区，持有标的公司 19%股份；
沈义（以下简称“乙方四”），身份证号：3204211970********，住址：江苏省常州市钟楼区，持有标的公司 3%股份；
郝群（以下简称“乙方五”），身份证号：5102121971********，住址：上海市浦东新区，持有标的公司 1%股份；
海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方六”），统一社会信用代码：91330481MA29HTL047，住址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业
园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 210 室，执行事务合伙人：海宁海睿投资管理有
限公司，持有标的公司 6%股份；
上述交易对手方系标的公司全部股东，合计持有标的公司 100%股份。
交易对手方沈义十二个月内曾任公司董事、董事会秘书、副总经理，系公司关联方。沈义先生于 2017 年 9 月对北京天元奥特橡塑有限公司进行投资，并于2017 年 10 月在北京市工商行政管理局办理完工商变更登记。
海睿产投系公司参与设立的产业投资基金，总募集资金 50,710 万元，公司承
担的投资风险敞口规模不超过出资额人民币 2,000 万元，占比较小，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，海睿产投不属于公司关联方。
本次收购计划与上市公司控股股东及其关联方不存在其他利益关系。
三、标的公司情况
标的公司系一家合法存续的有限责任公司，主营业务为汽车胶管产品的研发、生产和销售。
标的公司基本情况如下：
1、公司名称：北京天元奥特橡塑有限公司
2、注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 2 号
3、法人代表：刘志远
4、注册资本：1,500 万人民币
5、成立时间：2004 年 3 月 2 日
6、经营范围：制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主要财务指标审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为天元奥特出具了标准无保留意见的审计报告。
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 39,267.01 万元，净资产 26,226.32 万元；
2018 年 1-12 月，实现营业收入 42,519.12 万元，净利润 5,333.01 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，总资产 45,566.94 万元，净资产 28,987.45 万元；
2019 年 1-6 月，实现营业收入 21,917.41 万元，实现净利润 2,761.14 元。
8、交易标的评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕501 号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司拟收购股权涉及的北京天元奥特橡塑有限公司股东全部权益价值评估报告》，天元奥特 100%股权的评估值为人民币 53,100 万元。参考该
评估价值，经多方协商一致，乙方一、乙方二、乙方三持有的目标公司股权整体估值确定为 53,000 万元，确定标的资产（即天元奥特 66%股权）的交易价格为34,980 万元。乙方四、乙方五、乙方六持有的目标公司股权整体估值确定为47,000 万元，确定标的资产（即天元奥特 10%股权）的交易价格为 4,700 万元。本次交易合计出资 39,680 收购天元奥特 76%股权。收购完成后乙方一、乙方二、乙方三分别持有天元奥特 12%、6%、6%的股权。
四、协议的主要内容
第 1 条标的资产的交割
1.1 双方同意，标的资产应在本协议签署并生效之日起三十（30）工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：
（1）目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
（2）目标公司的章程及股东名册记载甲方持有标的资产。
1.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第 2 条现金支付方式
2.1 双方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，交易价格为人民币 39,680 万元。
2.2 双方同意，本协议签署后，意向金自动转为本次交易的首期股权转让款。在满足下列条件的前提下，甲方应当于协议签署后一年内，向乙方支付剩余股权转让款：
2.2.1 标的资产已按照本协议约定完成交割；
2.3.2 乙方未违反本协议项下作出的声明、保证及承诺。
2.3 甲方根据乙方提供的指定账户信息向乙方指定账户支付股权转让款。
第 3 条交割的前提条件
3.1 交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让款须以下列条件全部满足为前提（腾龙股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
3.1.1 本协议签署并生效；
3.1.2 过渡期内均未实质性违反本协议所列乙方的声明、保证及承诺；
3.1.3 目标公司与腾龙股份为完成本协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批准）；
3.1.4 自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利影响。
3.2 双方的最大努力
自本协议签署之日起直至交割日，双方将通力合作，尽其最大努力，促使第1.1 条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽可能早地得以满足。
3.3 交易费用的承担
如自本协议签署后，乙方违约提出终止本次交易的，或因乙方故意或重大过失造成本次交易无法实施的，乙方应向腾龙股份支付腾龙股份因本次交易而发生的全部费用（包括但不限于尽职调查、法律费用、财务顾问费用以及其他相关费用）。
第 4 条业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励
4.1 乙方（补偿义务人刘志远、矫东平、曲风兰）承诺，2019 年度至 2021
年度为目标公司业绩承诺期，乙方承诺目标公司 2019 年至 2021 年累计实现的净利润不低于 18,000 万元。双方确认，天元奥特每年度审计时应聘请经甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数进行审计，并出具《审计报告》。
4.2 乙方同意，本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润 18,000 万元的，则甲方有权要求补偿义务人按以下公式在2021年度《审计报告》出具后30日内以现金或股权的形式向甲方补偿，补偿方式由甲方与补偿义务人协商确定。
4.2.1 乙方向甲方进行补偿的业绩补偿金额计算方式为：
4.2.1.1 业绩补偿金额=补偿义务人取得的交易对价*（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润
4.2.1.2 如补偿义务人以股权方式补偿的，计算方式为：
乙方应当向甲方补偿的目标公司股权数=本次交易乙方转让给甲方的目标公司股权数*（业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润）/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润
补偿义务人应当以 1 元的名义对价通过股权转让的方式将用于补偿的股权转让给甲方。
4.2.2 逾期不支付业绩补偿的，由补偿义务人根据实际逾期天数按年化 10%的利率（单利）向上市公司支付违约金。如选择以股权方式补偿的，按照逾期办理股权转让的工商变更天数以现金补偿金额为基数按年化 10%的利率（单利）向上市公司支付违约金
4.2.3 补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价扣除补偿义务人本次交易出让的股权比例对应目标公司届时的净资产的金额为限。
4.3 目标公司未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股比例共同享有。
4.4 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
4.4.1 如目标公司在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总和的，则甲方将促使目标公司的董事会、股东（大）会审议通过对补偿义务人、目标公司届时在职的高管团队、核心技术人员和优秀员工进行奖励分配的方案，具体的奖励对象及奖金分配比例由执行总裁提出申请，并报董事会批准：
奖励金额=（累积实现的实际净利润-承诺净利润数总和）×50%。
前述奖励金额最高不超过本次交易股权转让款总额（包含与其他股东发生的股权转让的价款）的 20%。
4.4.2 发生上述奖励事宜的，目标公司将于 2021 年度《审计报告》出具后
三个月内支付。
第 5 条与标的资产相关的债权债务及人员安排
5.1 双方确认，甲方本次
