常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟回购的金额：不低于人民币2000万元、不超过人民币1.5亿元
●拟回购的价格：不超过人民币20元/股
●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内
●相关风险提示：
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
本次回购股份不会对公司的股权分布、经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次回购相关事项的议案》。
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购。同时，为了进一步提供公司核心竞争力，本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过20元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次拟回购资金总额不低于人民币2000万元、不超过人民币1.5亿元。
若以回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币20元/股测算，预计回购股份数量不超过750万股，约占公司目前已发行总股本的3.43%。
期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
（六）拟用于回购的资金来源
公司自有或自筹资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）本次回购有关决议的有效期
本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（九）关于本次股份回购事宜的授权事项
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事会获授权人士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、若监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议等；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据有关规定及实际情况择机回购公司股份，包括回购股份的时间、价格、数量等；
6、根据有关规定及实际情况决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销；
7、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、补充、呈报、完成与本次回购股份相关的一切必要或适宜的文件、合同、协议、合约、申请、报批、登记备案等；
9、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改以及工商登记变更等其他可能涉及的工作；
10、办理其他以上虽未列明、但为本次回购股份所必须的其他事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截至2018年6月30日，公司总资产约为156,939.79万元，归属于上市公司股东的净资产约为101,490.58万元，货币资金余额15957.18万元，资产负债率为29.24%。假设此次最高回购资金人民币1.5亿元全部使用完毕，按截至2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的9.56%，约占归属于上市公司股东净资产的14.78%；此外，本次回购可以在回购期内择机进行，资金支付具有一定弹性。因此本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
若以回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币20元/股测算，预计回购股份数量约为750万股，约占公司目前已发行总股本的3.43%。无论回购股份全部用于股权激励或员工持股计划或注销，股权分布情况仍符合公司上市的条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位；亦不会导致公司控制权发生变化。
项的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展。独立董事认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2000万元、不超过人民币1.5亿元，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或注销，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。独立董事认为，公司本次股份回购具备可行性。
4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司独立董事认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司控股股东在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
原持股数量 当前持股数 股份变动数 变动 减持时间
（股） 量（股） 量（股） 比例
腾龙科技集 108,800,000 104,687,400 -4,112,600 1.88% 2018年7月17日
团有限公司 -2018年7月19日
议前，不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于股权激励或员工持股的风险；
（五）若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
