证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2017-026
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于收购浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司以现金方式收购钟亚锋、林雪平、洪子林持有的浙江
力驰雷奥环保科技股份有限公司54%股份，交易金额：人民币12,538.80万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次收购的议案，本次收购
属董事会权限，无需提交股东大会审议。
本次交易存在市场风险、未来盈利能力风险、收购整合风险等风险。
一、本次股权收购情况概述
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月6日
与浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司（以下简称“力驰雷奥” 、“标的公司”）
之股东钟亚锋、林雪平、洪子林签署《关于浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股权收购事宜的意向书》，于2017年4月27日签署了《关于浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股权收购事宜的意向书之补充协议》，拟以现金方式收购钟亚锋、林雪平、洪子林持有的力驰雷奥 54%的股份。在此期间，公司对力驰雷奥进行了全面尽职调查，并聘请相关中介机构对标的股权进行了审计、评估。
交易双方根据审计、评估及尽职调查结果进行了磋商，就该收购事项达成一致，并于2017年5月10日签署了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）。公司拟出资12,538.80万元收购钟亚锋、林雪平、洪子林持有的力驰雷奥54%的股权。
本次交易未构成关联交易，本次交易亦未构成重大资产重组。
本次交易资金来源为公司自有资金，须经董事会审议通过后方可实施。2017年5月10日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次收购的议案。二、交易对方的基本情况
钟亚锋，男，中国国籍，身份证号：3326231966********，住址：浙江省温岭市太平街道繁昌小区，持有标的公司30%股份，
林雪平，男，中国国籍，身份证号：3326231966********，住址：浙江省温岭市太平街道保塔南路，持有标的公司40%股份
洪子林，男，中国国籍，身份证号：3326231958********，住址：浙江省温岭市城东街道三星大道，持有标的公司20%股份
以上三人为标的公司共同实际控制人，最近三年一直在标的公司任职，其中钟亚锋先生现任标的公司董事长。
上述交易对方与腾龙股份不存在关联关系。
三、标的公司情况
标的公司系一家合法存续的股份有限公司，在全国中小企业股份转让系统挂牌，代码为834035。
标的公司基本情况如下：
1、公司名称：浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司
2、注册地：浙江省温岭市太平街道北山村
3、法人代表：钟亚锋
4、注册资本：人民币1000万元
5、经营范围：环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机械配件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口。
6、主营业务：主营业务为汽车零部件EGR（废气再循环）冷却器的开发、生
产和销售，属于汽车零部件及配件行业。
7、成立时间：2009年11月11日
8、股东（截至2017年4月28日）：
钟亚锋，身份证号：3326231966********，持有力驰雷奥30%股份，
林雪平，身份证号：3326231966********，持有力驰雷奥40%股份，
洪子林，身份证号：3326231958********，持有力驰雷奥20%股份，
潘 华，身份证号：4204001966********，持有力驰雷奥9.95%股份。
洪柳柳，身份证号：3310811987********，持有力驰雷奥0.05%股份
9、主要财务数据
具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对力驰 雷奥截至2016年底的财务数据进行了审计，标的公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日
（经天健会计师事务所审计） （未经审计）
总资产 82,078,394.13 92,803,553.39
净资产 35,280,244.54 43,613,865.97
财务指标 2016年1月1日—12月31日 2017年1月1日—3月31日
（经天健会计师事务所审计） （未经审计）
营业收入 73,303,201.00 23,291,223.98
净利润 18,572,570.32 6,848,898.07
扣除非经常性损益后的净利 17,421,762.29 —
润
10、交易标的评估情况
公司聘请具有证券期货业务资质的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了 评估，并出具了坤元评报（2017）214 号《浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认的力驰雷奥100%股份的评估值 人民币23,325.00万元，评估基准日为2016年12月31日。
根据尽职调查情况，公司认为，标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的，独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为：该评估机构具有证券期货相关业务资格，工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。
评估情况详见同日披露的坤元评报（2017）214号《浙江力驰雷奥环保科技
股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
11、交易标的定价情况及公平合理性分析
坤元评报（2017）214 号《浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股东全部权
益价值评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 》，确认的力驰雷奥 100%股份的评估值人民币
23,325.00万元，经双方协商，确定标的资产（即力驰雷奥540万股股份、占总股
本的54%）的交易价格为每股人民币23.22元，合计12,538.8万元。本次交易的
定价是在评估价值的基础上经双方协商确定的，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。
四、股权收购协议的主要内容
1、收购标的及交易双方
收购标的：浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司54%股份。
交易双方：
甲方：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码：91320400773797816G
住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号
法定代表人：蒋学真
乙方一：钟亚锋
公民身份号码：3326231966********
住址：浙江省温岭市太平街道繁昌小区
乙方二：林雪平
公民身份号码：3326231966********
住址：浙江省温岭市太平街道保塔南路
乙方三：洪子林
公民身份号码：3326231958********
住址：浙江省温岭市城东街道三星大道
2、拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
2.1 各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2017）214号《浙
江力驰雷奥环保科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确 认的力驰雷奥100%股份的评估值人民币23,325.00万元为依据，经双方协商，确 定标的资产（即力驰雷奥540万股股份、占总股本的54%）的交易价格为每股人 民币23.22元，合计12,538.80万元。
2.2 本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司54%的股份，乙
方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计54%的股份转让给甲方，本次交易
前目标公司的股份结构、经交易各方协商一致的转让股份、交易价格等情况如下表所示：
交易前股份结构 转让股份
序号 股东 转让 转让价 交易对价
持股数量（万 持股 拟转让股份 股份 格（元/ （万元）
股） 比例 数量（万股） 比例 股）
1 乙方一 300 30% 75 7.5% 23.22 1,741.50
钟亚锋
2 乙方二 400 40% 310 31% 23.22 7,198.20
林雪平
3 乙方三 200 20% 155 15.5% 23.22 3,599.10
洪子林
合计 900 90% 540 54% - 12,538.80
2.3 钟亚锋、林雪平、洪子林作为实际控制人，挂牌前持有的股份总数的三
分之二根据相关规则可以申请解除锁定，所持其余三分之一股份挂牌期满两年 （201
