证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2020-052
陕西康惠制药股份有限公司
关于收购山东友帮生化科技有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西康惠制药股份有限公司拟以人民币3,264万元购买来新胜持有的山
东友帮生化科技有限公司 51%股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需经工商行政主管机关审批
风险提示：
1、本次交易为陕西康惠制药股份有限公司根据长期发展战略需要而作
出的决定，目标公司由于政府高铁项目建设土地重新规划原因已经于
2018 年起不能正常生产经营，其全资子公司陕西友帮生物医药科技有限
公司正在建设中，目标公司目前经营业绩处于亏损状态，对公司 2020
年业绩不会产生积极影响，预计对公司的短期业绩也不会产生明显的贡
献。
2、本次交易完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经
营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投
资不达预期效益的风险。
请投资者特别关注本公告“九、本次交易的风险提示”的内容，注意投
资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司长期战略发展规划和发展需要，为了促进公司在医药产业的发展，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康惠制药”）拟以自有资金3,264 万元购买来新胜持有的山东友帮生化科技有限公司（以下简称 “目标公司”、“标的公司”或“山东友帮”）51%股权。目标公司因政府项目建设土地重新规划原因已经不能正常生产经营，目标公司将核心产品技术及人员、经营等全部转入其全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”），陕西友帮正在积极建设中，预计 2021 年上半年实现投产。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的评估报告，
截止评估基准日 2020 年 7 月 31 日，山东友帮生化科技有限公司股东全部权益价
值评估值为 6,402.67 万元人民币。根据上会会计师事务所出具的审计报告，截
止评估基准日 2020 年 7 月 31 日，目标公司资产总额账面值 5,619.83 万元，负
债总额账面值为 3,167.93 万元，所有者权益（股东权益）账面值为 2,451.90 万元。经过交易双方的友好协商，确定目标公司估值为 6,400 万元，与账面所有者权益（股东权益）2,451.90 万元相比增值 3,948.10 万元，增值率 161.02%。
本次交易股权价格为 3,264 万元，本次交易完成后，公司将持有目标公司51%的股权，来新胜持有目标公司 49%的股权，目标公司将成为公司的控股子公司，陕西友帮将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。
2020 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于收
购山东友帮生化科技有限公司 51%股权的议案》，同日，公司与来新胜签署《陕西康惠制药股份有限公司与来新胜关于山东友帮生化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次股权收购完成后，公司将根据目标公司的生产线建设进度和经营情况，适时为目标公司在金融机构申请的贷款提供担保，促进目标公司经营发展，提高目标公司经营业绩。
（二）本次交易的审议情况
本次交易经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
来新胜，男，中国国籍，身份证号码：3729231967******77，住所：山东省定陶县定陶镇建华社区
最近三年的职业及职务：来新胜是山东友帮生化科技有限公司是创始人，一直担任山东友帮的董事长，担任陕西友帮的董事长。
2004 年投资设立山东友帮生化科技有限公司，2017 年成立山东谈德来达生化科技有限公司，2018 年设立陕西友帮生物医药科技有限公司。
交易对方控制的核心企业基本情况：陕西友帮及山东谈德来达生化科技有限公司是山东友帮的全资子公司，来新胜间接持有以上两家全资子公司100%的股权。
（一）陕西友帮是山东友帮的全资子公司，注册资本 3600 万元，位于陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区，占地规模 75 亩，企业将集高纯度原料药及高端医药中间体技术研发、生产、销售、技术转让、外包服务于一体，经营范围包括生物化工产品、医药中间体、精细化工产品、化工原料（不含危险品）的研发、技术转让，技术服务，生产及销售的项目筹建；货物进出口业务。目前陕西友帮正在建设中，预计最迟 2021 年上半年实现投产使用，主要产品包括：抗菌药物中间体、抗癌药物中间体、抗病毒药物中间体、心脑血管药物中间体等。
（二）山东谈德来达生化科技有限公司是山东友帮的全资子公司，注册资本5000 万元，位于山东省菏泽市定陶区经济开发区，经营范围为生物化工产品的研发；技术转让、技术服务、化工原料及产品的生产销售（不含危险品）；芳烃、油渣、焦化产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。自注册至今,该公司一直未经营投产。
与上市公司的关系：上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的简介
1、基本信息
公司名称：山东友帮生化科技有限公司
统一社会信用代码： 913717277657954157
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：菏泽市定陶区仿山经济开发区（天元公司西邻）
法定代表人：来新胜
注册资本：1,694 万元人民币
成立日期： 2004 年 8 月 26 日
营业期限：2004 年 8 月 26 日至无固定期限
经营范围：生物化工产品的研发：技术转让、技术服务、化工原料及产品的生产销售（不含危险品）；芳烃、油渣、焦化产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司的主营业务
山东友帮成立于 2004 年，位于菏泽市定陶区仿山经济开发区，是一家集高纯度原料药及高端医药中间体技术开发、生产、销售、技术转让、外包服务于一体的国家级高新技术企业，拥有山东省省级工程研究中心和山东省小分子杂环化合物工程实验室。山东友帮致力于高端医药中间体产品研发，目前共获得发明专利授权 11 项，有 19 项发明专利进入实质审查阶段，主要产品包括抗血癌药物中间体、抗丙肝类药物中间体、心脑血管药物中间体等。主要运营模式为自主知识产权的医药中间体生产、CRO（委托合同研发）及 CMO（委托合同生产）。经过多年稳健发展，山东友帮已与国内多家医药、化工企业研发中心建立了稳固的供货关系，同时，与比利时、德国、瑞士、韩国、加拿大、墨西哥等国家均有广泛的业务往来。
山东友帮自设立以来，积极布局与开发新产品研究，取得了多项发明专利，由于政府高铁项目规划导致对目标公司所在地需要重新搬迁,山东友帮自 2018
年起停止生产经营。同年，经陕西省蒲城县政府招商引资，山东友帮投资设立全资子公司陕西友帮。山东友帮将其所有核心产品、技术、人员及经营全部转入到陕西友帮，未来山东友帮在政府完成拆迁补偿后，将成为持股平台，借助当地化学原料药技术科技资源，开展部分研发业务。
陕西友帮位于陕西省蒲城县经济技术开发区内，占地 75 亩，目前正在建设中，截至日前，四个医药中间体车间、三个设备仓储建筑物、研发、行政大楼主
体均已建成。若建设顺利，预计 1 号及 2 号医药中间体车间将于 2021 年 6 月底
前陆续投产使用。建成后的 1 号及 2 号医药中间体车间，主要计划生产氧头孢烯和7ANCA 两个产品，这两个产品主要用于生产头孢菌素类产品。氧头孢烯和 7ANCA在我国受工艺、安全、环保等多种因素制约，至今主要依赖进口，未来，随着这两个产品在陕西友帮的投产，将给目标公司带来良好的经济效益。后续陕西友帮
3 号及 4 号医药中间体车间，预计在 2023 年年底陆续建成投产，主要计划生产
6-氯恶唑吡啶酮、3，3-二氟环丁胺、5-氯-2，3-二苯基吡嗪、L-肌肽、N-BOC哌嗪、呋喃铵盐、1-氟萘、2-庚醇以及抗病毒药物中间体。未来几年，随着陕西友帮生产线项目的全面建成及投产，将给目标公司带来更大的经济效益。
（二）标的公司股东情况
公司受让来新胜持有的山东友帮股权后，将持有山东友帮 51%的股权，对应的出资额为 863.94 万元；来新胜将持有山东友帮 49%的股权，对应的出资额为830.06 万元。山东友帮的股权结构将变为：
单位：万元
受让股权前 受让股权后
序号 股东姓名
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 来新胜 1694 100% 830.06 49%
2 康惠制药 - - 863.94 51%
合 计 1694 100% 1694 100%
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
山东友帮 2019 年度及 2020 年 7月 31日财务报表已经上会会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。上会会计师事务所具有从
事证券、期货业务资格。山东友帮最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：人民币 元
项 目 2020 年 7 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（审计后） （审计后）
资产总额 46,055,299.77 40,791,744.92
负债总额 26,680,674.85 14,931,937.38
资产净额 19,374,624.92 25,859,807.54
项 目 2020
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