陕西康惠制药股份有限公司
关于收购陕西新高新药业有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为陕西康惠制药股份有限公司拟收购陕西新高新药业有限公司（以下简称“新高新药业”、“目标公司”或“标的公司”）全体股东持有的新高新药业51%的股权，收购价格为2,742.54万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次交易不需提交股东大会审议。
一、交易概述
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康惠制药”），于2018年9月21日召开了第三届董事第十六次会议，会议审议通过了《关于收购陕西新高新药业有限公司51%股权的议案》。同日，公司与新高新药业股东赵平、马宁、贺宏伟、王毅及赵海晏签署了《陕西康惠制药股份有限公司与陕西新高新药业有限公司股东之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），收购目标公司51%的股权，收购价为2,742.54万元人民币。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、赵平
男，中国国籍，住所：陕西省咸阳市渭城区乐育北路，新高新药业法定代表人，最近三年一直担任新高新药业董事长兼总经理。
2、马宁
女，中国国籍，住所：陕西省咸阳市秦都区人民西路，最近三年一直担任新高新药业副董事长、副总经理。
3、贺宏伟
男，中国国籍，住所：陕西省咸阳市秦都区联盟三路，最近三年一直担任新高新药业董事。
4、王毅
男，中国国籍，住所：陕西省咸阳市渭城区人民东路，最近三年一直担任新高新药业董事。
5、赵海晏
女，中国国籍，住所：陕西省咸阳市渭城区乐育北路，最近三年一直担任新高新药业监事。
交易对方控制的核心企业基本情况：
陕西新高新医药物流有限公司，2017年9月11日成立，赵平、马宁各出资48.50%，王毅、贺宏伟、赵海晏各出资1%。该公司注册主要从事仓储服务、货物运输、中成药、化学药制剂等的批发。目前没有开展业务，业绩为0。
上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（一）交易标的基本情况
公司名称：陕西新高新药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年05月25日
注册资本：人民币4500万元
注册地址：陕西省西咸新区沣西新城世纪大道中段55号清华科技园科技会展中心附5层510号
法定代表人：赵平
统一社会代码：9161110078695269D
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械，保健用品、化妆品、日用化工用品（不含危险品）、消毒用品、保洁用品、杀虫剂的销售；普通货物运输；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新高新药业成立于2006年，是经陕西省食品药品监督管理局批准的医药商业公司，2014年通过国家新版GSP认证。经营地址位于陕西省西咸新区沣西新城世纪大道55号清华科技园科技会展中心。主要经营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、含麻黄碱复方制剂、医疗器械等7000多个品种。业务范围涵盖陕西、甘肃、宁夏、山西、内蒙等部分省市区的药品经营和医疗使用单位。
（二）收购前的股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 赵平 60%
2 马宁 37%
3 贺宏伟 1%
4 王毅 1%
5 赵海晏 1%
合 计 100%
序号 股东名称 持股比例
1 陕西康惠制药股份有限公司 51%
2 赵平 30%
3 马宁 17.5%
4 贺宏伟 0.5%
5 王毅 0.5%
6 赵海晏 0.5%
合 计 100%
（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情况。
（五）标的公司最近一年及一期主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第5340号审计报告，新高新药业2017年年度、2018年1-7月的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2017年12月31日 2018年7月31日
资产总额 100,775,261.41 91,404,497.87
负债总额 55,715,644.06 42,303,110.53
资产净额 45,059,617.35 49,101,387.34
（六）交易标的的评估情况
根据中水致远资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）2018年9月21日出具的中水致远评报字【2018】第060022号的评估报告，新高新药业评估情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2018年7月31日。
2、评估方法
采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的测算结果。
（1）资产基础法测算结果
经资产基础法测算，新高新药业总资产账面价值为9,140.45万元，评估价
值为9,607.84万元，增值额为467.39万元，增值率5.11%；总负债账面价值为4,230.31万元，评估价值为4,230.31万元，无增减值；净资产账面价值为4,910.14万元，评估价值为5,377.52万元，增值额为467.39万元，增值率9.52%。具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年7月31日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目 A B C=B-A D=C/A×
100%
流动资产合计 1 6,521.47 6,562.07 40.60 0.62
非流动资产合计 2 2,618.98 3,045.76 426.79 16.30
资产总计 10 9,140.45 9,607.84 467.39 5.11
流动负债 11 4,230.31 4,230.31 - -
非流动负债 12 - - -
负债总计 13 4,230.31 4,230.31 - -
净资产 14 4,910.14 5,377.52 467.39 9.52
（2）收益法测算结果
经评估，于评估基准日2018年7月31日，用收益法测算的新高新药业股东全部权益价值为5390.57万元人民币，与账面净资产4,910.14万元相比评估增值480.43万元，增值率9.78%。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方主体
甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“上市公司”）
乙方：陕西新高新药业有限公司全体股东
其中：乙方1：赵平；乙方2：马宁；乙方3：贺宏伟；
（二）股权转让及转让价格
1、 各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持新高新药业51%的股权。
2、本次交易的作价：各方协商确定新高新药业标的股权的交易价格为
2,742.54万元
（三）股权转让价款的支付
本次交易的股权转让价款分两期支付
第一期在协议生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起30日内，甲方向乙方支付股权转让价款的50%，即1,371.27万元；第二期股权转让价款：协议约定在康惠制药2019年年报公告后5个工作日内由甲方一次性支付剩余50%的股权转让价款，即1,371.27万元。如目标公司2018、2019年业绩目标均未实现，则第二期股权转让价款在康惠制药2020年年报公告后5个工作日内由甲方根据协议第5.1条的约定扣减乙方的业绩补偿款（如需补偿）后一次性支付（如有剩余）。
（四）本次股权转让的后续事项
1、业绩承诺
各方同意并确认，乙方对新高新药业2018年度至2020年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，乙方承诺，目标公司补偿期限内各年度实现净利润分别不低于500万元，补偿期限合计实现净利润不低于1,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
交易各方一致同意，本协议生效后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安
