证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2023-004
碳元科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2023
年3月 27 日上午10:00 在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7 号公司行政楼 5
楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人（董事杨建和董事傅国林委托董事周春君代为出席并表决），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《碳元科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司仍然符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司拟对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案部分内容进行修
订。具体调整内容如下：
2.1 本次发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
调整后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.2 发行方式和发行时间
调整前：
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.3 发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.4 发行价格和定价原则
调整前：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
调整后：
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.5 发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量为 62,755,560 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为 62,755,560 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会予以注册的决定为准。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.6 限售期
调整前：
本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
调整后：
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.7 募集资金运用
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 56,040.72 万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池 60,000.00 56,040.72
储能项目（一期 3GWh）
合计 60,000.00 56,040.72
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 56,040.72 万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池 60,000.00 56,040.72
储能项目（一期 3GWh）
合计 60,000.00 56,040.72
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次向特定对象发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司将依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投入项目建设的具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.8 上市地点
调整前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。
2.9 本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
调整前：
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回
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