证券代码：603133 证券简称：*ST碳元
碳元科技股份有限公司
TANYUAN TECHNOLOGY CO., LTD
（江苏武进经济开发区兰香路 7 号）
2022 年度向特定对象发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二三年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第三届董事会第二十五次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议审议通过，经公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十次临时会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议修订，并经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为德盛四季，发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。发行对象已与公司签署《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》。
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东、实际控制人为徐世中。截至
2022 年 11 月 14 日，徐世中直接持有公司 61,859,353 股股份，占本次发行前公
司总股本的 29.57%。
2022 年 11 月 14 日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托
协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技 12,000,000 股股份（占本次发行前公司总股本的 5.74%）；徐世中将其持有的剩余股份 49,859,353 股股份（占本次发行前上市公司总股本的 23.84%）对应的表决权全部委托给德盛四季，德盛四季将合计持有上市公司 29.57%的股份表决权。
同日，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》：徐世中承诺放弃所持上市公司 20,859,054 股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的 9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。
2022 年 11 月 29 日，徐世中与德盛四季签署《股份转让协议（修订稿）》
《表决权委托终止协议》，根据表决权委托终止协议，取消了相关表决权委托安排。
2022 年 11 月 14 日，德盛四季与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协
议》；2022 年 11 月 29 日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购
协议（修订稿）》。德盛四季拟通过现金方式认购 62,755,560 股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数量以中国证监会予以注册的决定为准）。
根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为 23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。2）如在本次发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过户登记手续，则本次发行完成后，德盛四季将持有碳元科技 74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的 27.49%，所持的股份表决权比例为 27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 18.33%，两者的表决权比例差距为 9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。
2022 年 12 月 13 日，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份已完成
过户。截至本预案公告日，徐世中直接持有公司 49,859,353 股股份，占公司总股本的 23.84%，德盛四季直接持有公司 12,000,000 股股份，占公司总股本的 5.74%。
2023 年 3 月 27 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件，德盛四季与碳元科技对《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》进行了进一步修订，并签署了《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》。
3、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为 62,755,560 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会予以注册的决定为准。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
5、本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票，自本次发行结束日起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 56,040.72 万元，在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区 5GWh 方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）”建设。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
五、本次发行构成关联交易...... 17
六、本次交易导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、德盛四季基本情况...... 19
二、德盛四季控制关系...... 19
三、德盛四季主营业务和主要财务数据...... 21
四、德盛四季及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉
讼、仲裁情况的说明...... 21
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争及关联交易情况...... 22
六、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况...... 23
七、本次认购资金来源...... 23
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要...... 25
一、合同主体...... 25
二、本次向特定对象发行股票及股份认购方案...... 25
三、争议解决...... 26
四、协议的生效和终止...... 26
五、协议的变更、修改、转让...... 27
六、违约责任...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 29
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 29
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 35
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明...... 36
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
一、公司利润分配政策...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分
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