西南证券股份有限公司
关于
碳元科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《碳元科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
财务顾问核查意见 ...... 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 5
二、关于信息披露义务人基本信息的核查...... 5
三、本次权益变动的目的及决定的核查...... 14
四、对权益变动方式的核查 ...... 15
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查...... 40
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 40
七、对上市公司影响的核查 ...... 42
八、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 45
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查...... 46十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 46
十一、对其他重大事项的核查 ...... 47
十二、关于本次权益变动的结论性意见...... 47
十三、财务顾问联系方式 ...... 47
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
信息披露义务人、金福源、受 指 珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
让方、认购方
碳元科技、上市公司、发行人 指 碳元科技股份有限公司
珠海源起 指 珠海源起企业管理合伙企业（有限合伙）
天津弈远 指 天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方 指 徐世中、天津弈远
金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技
4,540,000股股份；通过协议受让天津弈远持有的
本次权益变动、本次交易 指 碳元科技11,562,652股股份，并拟通过现金方式认
购不超过61,118,012股碳元科技非公开发行股票
（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为
准）
碳元科技采用非公开发行方式向信息披露义务人
本次发行、本次非公开发行 指 合计发行不超过61,118,012股股票、募集资金不超
过49,200.00万元的行为
合伙协议 指 《珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）合伙
协议》
本核查意见 指 《西南证券股份有限公司关于碳元科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
金福源与徐世中、天津弈远于2021年10月12日签
《股份转让协议》 指 署的《珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
与徐世中及天津弈远企业管理合伙企业（有限合
伙）关于碳元科技股份有限公司之股份转让协议》
《附条件生效的股份认购协 《碳元科技股份有限公司与珠海金福源企业管理
议》 指 合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票募集资
金之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、收购管理 指 《上市公司收购管理办法》
办法
《上市规则》、上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、公司章程 指 《碳元科技股份有限公司章程》
《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》和《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、信息披露义务人
项目 内容
企业名称 珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1130 办公 08 室
执行事务合伙人 黄丽锋
认缴出资额 10,000 万元
统一社会信用代码 91440400MA5786XG3F
成立日期 2021 年 09 月 30 日
经营期限 长期
一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围 依法自主开展经营活动）
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。
以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实
性、合法性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
通讯地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1130 办公 08 室
通讯方式 010-88611118
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“具备收购碳元科技股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。公司亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人具备收购碳元科技股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
金福源的执行事务合伙人为黄丽锋，认缴出资额1
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