603133 沪市 碳元科技

证券简称：碳元科技                        证券代码：603133
        碳元科技股份有限公司

  2021 年第三次临时股东大会会议资料
                      二〇二一年十月


                              目  录


2021 年第三次临时股东大会参会须知...... 3
2021 年第三次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案...... 8
议案二：关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案...... 9
议案三：关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案...... 12
议案四：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案...... 13议案五：关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案...... 14
议案六：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案...... 15
议案七：关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案...... 19议案八：关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案...... 28
议案九：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案...... 35议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案...... 36议案十一：关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定
承诺的议案...... 38

              碳元科技股份有限公司

        2021 年第三次临时股东大会参会须知

  为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2021 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。

  一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））的《碳元科技股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

  二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
  三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

  四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

  五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

  六、本次股东大会由江苏新高的律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

  七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

  八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

  九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。


              碳元科技股份有限公司

        2021 年第三次临时股东大会会议议程

    一、会议时间：

  (一)现场会议：2021 年 10 月 29 日14 点 00 分

  (二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路 7 号行政楼 1 楼会

议室

    三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

    四、会议议程安排

 序号                        议程内容                        报告人

  1    股东及股东代表签到进场

  2    宣布会议开始，介绍到会嘉宾                          董事会秘书

  3    宣读会议表决办法                                    董事会秘书

  4    审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》        董事会秘书

  5    审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》    董事会秘书

  5.01  本次发行股票的种类和面值

  5.02  发行方式和发行时间

  5.03  发行对象和认购方式

  5.04  发行价格和定价原则

5.05  发行数量
5.06  限售期
5.07  募集资金运用
5.08  上市地点
5.09  本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
5.10  本次非公开发行股票决议有效期

 6    审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》    董事会秘书

 7    审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》      董事会秘书

 8    审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可 董事会秘书
      行性分析报告的议案》

 9    审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议 董事会秘书
      的议案》

 10  审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事 董事会秘书
      项的议案》

 11  审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及 董事会秘书
      采取填补措施和相关主体承诺的议案》

 12  审议《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的 董事会秘书
      议案》

 13  审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 董事会秘书
      行股票相关事宜的议案》

 14  审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 董事会秘书
      自愿性股份锁定承诺的议案》


15  宣读大会表决决议                                    董事会秘书

16  宣布会议结束                                        董事会秘书

议案一

      关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

  现就审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》向各位报告如下，请各位审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。

  以上议案请各位股东及股东代表审议。

                                          碳元科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 29 日
议案二

    关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

  现就审议《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》向各位报告如下，请各位审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司制定了本次 2021 年度非公开发行 A 股股票方案，具体内容如下：

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”），认购方式为现金认购。

  4、发行价格和定价原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出，即不超过 61,118,012 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
  6、限售期

  本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
  7、募集资金运用

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,200.00 万元，在扣除发行费用后，将 8,320 万元用于偿还银行贷款，将 40,880 万元用于补充流动资金。
  如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排


  本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

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