证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-071
碳元科技股份有限公司
第三届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次临时会
议于 2021 年 10 月 12 日上午 10:00 在江苏省常州市武进经发区兰香路 7 号公司
行政楼 5 楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于
2021 年 10 月 9 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。
会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备实施非公开发行股票的资格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出，即不超过 61,118,012 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行
股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,200.00 万元，在扣除发行费用后，将 8,320 万元用于偿还银行贷款，将 40,880 万元用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《碳元科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。该预案全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况专项报告》鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况专项报告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
同意《碳元科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》
根据公司《2021 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为金福源1 名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与金福源签署了《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》
本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本董事会决议公告日，金福源未持有公司股份。
2021 年 10 月 12 日，金福源与徐世中及其一致行动人天津弈远企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天津弈远”）签署了《股份转让协议》，金福源从徐世中处受让其持有的 4,540,000 股股份，占公司目前总股本的 2.17%；从天津弈远处受让其持有的 11,562,652 股股份，占公司目前总股本的 5.53%。金福源合计受让 16,102,652 股股份，占公司目前总股本的 7.70%。
2021 年 10 月 12 日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》，金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技77,220,664 股股份，占公司本次发行后总股本的 28.57%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》
同意豁免徐世中及其一致行动人天津弈远在公司首次公开发行股票期间做出的部分自愿性股份锁定承诺。《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐世中回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出
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