碳元科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十五次临时会议
相关事项的独立意见
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次临时会
议于 2021 年 10 月 12 日召开。作为公司独立董事，我们认真地阅读和审核了相
关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《碳元科技股份有限公司独立董事议事规则》等有关规定，现就公司第三届董事会第十五次临时会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司相关事项进行逐项核查，我们认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，具备实施非公开发行股票的资格。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》和《关于公司 2021
年度非公开发行股票预案的议案》的独立意见
公司本次发行方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、实际经营情况、财务状况、资金需求等因素，有助于优化公司资本结构，提高竞争力，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用信息真实、准确、完整。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金存放与使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金存放与使用不存在违反法律、法规要求的情形。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》的独立意见
公司编制的《2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容真实、准确、完整，本次非公开发行股票所募资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，有利于公司优化资本结构，改善财务状况。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》的独立意见
公司与认购对象珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）签订的附条件生效的《股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》的独立
意见
根据公司本次向特定对象发行股票预案，金福源拟参与认购公司本次向特定对象发行的股票，金福源认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次
关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理徐世中及其一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案》的独立意见
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》的独立意见
公司董事会制定的《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
碳元科技股份有限公司独立董事：袁秀国、李景涛、恽建定
2021 年 10 月 13 日
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