证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-077
碳元科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日。
（二）本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本关联交易事项公告日，金福源未持有公司股份。
2021 年 10 月 12 日，珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“金福源”）与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技 4,540,000 股股份，受让天津弈远持有的碳元科技
11,562,652 股股份，合计受让 16,102,652 股股份，股份转让价格为 12.42 元/股。
2021 年 10 月 12 日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》，金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技77,220,664 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.57%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（三）2021 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（四）本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1130 办公 08 室
执行事务合伙人：黄丽锋
认缴出资额：10,000 万元
统一社会信用代码：91440400MA5786XG3F
成立日期：2021 年 09 月 30 日
经营期限：长期
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本关联交易事项公告日，金福源股权控制关系图如下：
黄丽锋认缴金福源100万元出资，根据金福源合伙协议，黄丽锋为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表企业。
珠海源起认缴金福源出资额9,900万元，占总出资额的99.00%。黄丽锋为珠海源起执行事务合伙人，认缴珠海源起60万元出资，占珠海源起总出资额的60.00%。
通过上述安排，黄丽锋为金福源实际控制人。
（二）主营业务情况及最近一年财务情况
金福源成立于2021年9月30日，截至本关联交易事项公告日，金福源除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》以及参与本次非公开发行外，未开展其他业务，尚无主要财务数据。
（三）与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本关联交易事项公告日，金福源未持有公司股份。
2021年10月12日，金福源与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技4,540,000股股份，受让天津弈远持有的碳元科技11,562,652股股份，合计受让16,102,652股股份，股份转让价格为12.42元/股。
2021年10月12日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格为8.05
元/股。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技77,220,664股股份，占本次发行后公司总股本的28.57%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为金福源拟认购的公司 2021 年非公开发行的股票，每股面值人民币1.00元。按照本次非公开发行募集资金总额上限和发行价格计算，金福源拟认购的金额不超过 49,200.00 万元，拟认购的股份数量不超过 61,118,012股。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
五、协议主要内容
2021 年 10 月 12 日，公司与金福源签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：碳元科技股份有限公司
乙方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过61,118,012股股份（含本数），全部由乙方认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
（三）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十五次临时会议决议公告日（即2021年10月13日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.05元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（四）认购方式及金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行的股票金额总计人民币 4.92 亿元（大写人民币肆亿玖仟贰佰万元整）。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非
公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，乙方有权不认购本次甲方非公开发行的股份，且不构成违约。
（六）限售期安排
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起 18 个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（七）滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（八）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十（30）日内未能协商解决，则应在原告所在地的人民法院通过诉讼途径解决。
（九）协议生效、有效期及终止
本协议自双方执行事务合伙人及法定代表人签字并加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（十）本协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面
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