证券代码：603133 证券简称：碳元科技
碳元科技股份有限公司
TANYUAN TECHNOLOGY CO., LTD
（江苏武进经济开发区兰香路 7 号）
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票事宜已于 2021 年 10 月 12 日经公司第三届董事会第
十五次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告日，徐世中直接持有公司 66,399,353 股股份，通过天津弈远间接持有公司 11,562,652 股股份，合计控制公司 77,962,005 股股份，占本次发行前公司总股本的 37.27%，为本次非公开发行前公司控股股东及实际控制人。
2021 年 10 月 12 日，金福源与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让
协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技 4,540,000 股股份，受让天津弈远持有的碳元科技 11,562,652 股股份，合计受让 16,102,652 股股份，占本次非公开发行前公司总股本的 7.70%。
2021 年 10 月 12 日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协
议》，金福源拟通过现金方式认购不超过 61,118,012 股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技77,220,664 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.57%。公司控股股东变更为金福源，实际控制人变更为黄丽锋。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出，即不超过 61,118,012 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
5、本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 49,200.00 万元，在扣除发行费用后，将 8,320 万元用于偿还银行贷款，将 40,880 万元用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
7、本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、金福源基本情况...... 17
二、金福源控制关系...... 17
三、金福源主营业务和主要财务数据...... 18
四、金福源及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、
仲裁情况的说明...... 18
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争及关联交易情况...... 18
六、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况...... 20
七、本次认购资金来源...... 20
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 21
一、合同主体...... 21
二、本次非公开发行及股份认购方案...... 21
三、争议解决...... 22
四、协议生效、有效期及终止...... 23
六、违约责任...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司利润分配政策...... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 38
三、公司股东回报规划...... 39
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 43
一、本次非公开发行对即期回报的影响...... 43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、本次发行募集资金的必要性和合理性...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺...... 47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
碳元科技、公司、本公司 指 碳元科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发 指 碳元科技股份有限公司 2021 年度非公开发行
行、非公开发行 股票
天津弈远 天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙），公司
控股股东、实际控制人的一致行动人
金福源 指 珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
本预案 指 碳元科技股份有限公司 2021 年度非公开发行
股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 碳元科技股份有限公司股东大会
董事会 指 碳元科技股份有限公司董事会
监事会 指 碳元科技股份有限公司监事会
定价基准日 指 第三届董事会第十五次临时会议决议公告日
附条件生效的股份认购 碳元科技股份有限公司与珠海金福源企业管理
协议 指 合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票募
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