证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-076
碳元科技股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 12 日召开第
三届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，并与珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体
甲方：碳元科技股份有限公司
乙方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过61,118,012股股份（含本数），全部由乙方认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
2、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十五次临时会议决议公告日（即2021年10月13日）。本次非公开发行股票的发行价
格为人民币8.05元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3、认购方式及金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行的股票金额总计人民币4.92亿元（大写人民币肆亿玖仟贰佰万元整）。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，乙方有权不认购本次甲方非公开发行的股份，且不构成违约。
5、限售期安排
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起18个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
6、滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（三）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十（30）日内未能协商解决，则应在原告所在地的人民法院通过诉讼途径解决。
（四）协议生效、有效期及终止
本协议自双方执行事务合伙人及法定代表人签字并加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）本协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条第（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第11.2条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
三、重大风险提示
本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
四、备查文件
1、碳元科技股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议；
2、碳元科技股份有限公司第三届监事会第十三次临时会议决议；
3、碳元科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次临时会议相关议案的事前认可意见；
4、碳元科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次临时会议相关议案的独立意见；
5、附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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