证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2020-069
碳元科技股份有限公司
第三届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次临时会议于
2020 年 8 月 26 日上午 9：00 在江苏省常州市武进经发区兰香路 7 号公司行政楼
5 楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于 2020 年 8月 21 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事 8人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2020 年半年度报告>及其摘要的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内由公司选择适当时机向不超过35 名符合条件的特定对象发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象
本次非公开发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，以本次非公开发行前公司总股本 211,066,000 股计算即 63,319,800 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行股票的数量届时将相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）将作相应调整。最终发行价格由公司
股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定以询价方式确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,833.12 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 以募集资金投入
1 高性能散热模组项目 24,716.57 24,716.57
2 石墨辐射冷暖系统项目 9,640.85 9,640.85
3 车载 3D 曲面玻璃项目 8,475.70 8,475.70
4 补充流动资金及偿还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 50,833.12 50,833.12
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
预案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
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