证券代码：603133 证券简称：碳元科技
碳元科技股份有限公司
（注册地址：江苏武进经济开发区兰香路 7 号）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”或“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定以询价方式确定。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，以本次非公开发行前公司总股本 211,066,000 股计算即 63,319,800 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行股票的数量届时将相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,833.12 万元，拟用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高性能散热模组项目 24,716.57 24,716.57
2 石墨辐射冷暖系统项目 9,640.85 9,640.85
3 车载 3D 曲面玻璃项目 8,475.70 8,475.70
4 补充流动资金及偿还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 50,833.12 50,833.12
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
6、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、公司《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司利润分配政策及最近三年分红等情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀
释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险的说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行方案概况...... 14
四、本次发行是否构成关联交易...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、募集资金投资项目的具体情况...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33
第四节 本次发行相关风险的说明...... 34
一、募集资金投资项目实施、盈利风险...... 34
二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险...... 34
三、管理风险...... 34
四、股票价格波动风险...... 35
五、审批风险...... 35
六、发行风险...... 35
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
一、公司利润分配政策的制定...... 36
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 40
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 41
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 48
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺...... 50
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
碳元科技、发行人、公司 指 碳元科技股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 徐世中
碳元绿建 指 江苏碳元绿色建筑科技有限公司
碳元光电 指 碳元光电科技有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 碳元科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
本预案、预案 指 碳元科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预
案
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票发行期的首日
公司章程
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