证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2024-006
金徽矿业股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“金徽股份”）根据政府整合要求对徽县江洛矿区铅锌资源进行整合，在江洛矿区建设年采选能力 300万吨规模的现代化矿山。为加快整合进度，符合政府整合要求，公司全资子公司徽县向阳山矿业有限责任公司（以下简称“向阳山公司”）及徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司（以下简称“谢家沟公司”）拟与该范围内另一公司甘肃豪森矿业有限公司（以下简称“豪森公司”）共同投资设立合资公司。其中，谢家沟公司拟出资人民币 4,528.00 万元，占合资公司注册资本的 45.28%，向阳山公司拟出资人民币 2,811.00 万元，占合资公司注册资本的 28.11%，豪森公司拟出资人民币 2,661.00 万元，占合资公司注册资本的 26.61%。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见。
过去 12 个月公司未曾与豪森公司发生交易，也未与其他关联方发生过本
次合资类别相同的关联交易。
风险提示：设立的合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。
一、本次交易概述
1、交易背景及原因
2023 年 8 月，徽县人民政府为严格落实《甘肃省矿产资源总体规划
（2021-2025 年）》中“一个矿区由一个主体开发的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，与金徽股份签订《战略合作框架协议》，约定由金徽股份对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整合，在江洛矿区建设年采选能力 300 万吨规模的现代化矿山。协议签订后，公司积极与整合范围内的矿权人就整合事宜进行沟通谈判，已经取得该整合范围内向阳山公司及谢家沟公司100%股权。为了加快整合速度，同时满足政府对江洛矿区的整合要求，公司全资子公司拟与该范围内豪森公司共同投资设立合资公司。
2、对外投资概述
（1）对外投资情况
为贯彻实施《徽县人民政府关于徽县江洛矿区矿产资源整合方案》，结合徽县江洛矿区开发的实际和现状，作为徽县江洛矿区资源主体，各方拟共同出资设立“甘肃金徽西成矿业有限公司”（名称以市场监督管理部门登记为准），合资公司注册资本为人民币 10,000.00 万元，其中，谢家沟公司拟出资人民币 4,528.00万元，占合资公司注册资本的 45.28%，向阳山公司拟出资人民币 2,811.00 万元，占合资公司注册资本的 28.11%，豪森公司拟出资人民币 2,661.00 万元，占合资公司注册资本的 26.61%，合资公司成立后，将成为公司的控股子公司。
（2）矿权整合安排
本次设立合资公司主要目的是为了加快江洛矿区矿业权整合需要，鉴于部分矿权目前尚未满足上市公司收购所需的条件，为满足整合进度要求，各方同意先行将各自拥有的矿权变更至合资公司名下名义持有，前述变更不属于资产交易或赠与，整合过户的公示价格不作为交易价格，对各方不具有约束力。公示过户完成后，合资公司仅为名义持有人，矿权的所有、实际经营、收益等仍由各出资方各自实际拥有和实施。待相关矿权达到注入上市公司条件后，各方将根据公司或合资公司要求的时间安排，由合资公司与矿权的实际矿权人另行履行矿权收购的资产评估、交易价格确定、审议决策、协议签署和信息披露等各项程序。
3、本次关联交易的审议情况
本次交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事专门会议就该关联交易出具了同意的审查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
二、关联方的基本情况
1、关联关系
公司董事长刘勇先生及董事张世新先生在过去（2022 年 10 月 19 日至 2023
年 3 月 7 日）12 个月内曾分别担任豪森公司董事及董事长，同时，公司控股股
东甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特投资”）持有豪森公司 49%股权。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称 甘肃豪森矿业有限公司
统一社会信用代码 91621227773404779H
注册地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇下寨村
法定代表人 郇继勇
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2001 年 6 月 26 日
铅锌矿选矿（筹建）、铅锌精矿销售；铅锌矿、农副产品、建筑材
经营范围 料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）***
股权结构 公司控股股东亚特投资持有 49%股权；马森、马秀云合计持有 51%
股权，且两位自然人为夫妻关系，为一致行动人。
截至 2023 年 12 月 31 日未经审计财务数据
单位：万元
财务指标 2023.12.31/2023 年度
资产总额 7,182.43
负债总额 8,441.14
所有者权益 -1,258.71
营业收入 -
利润总额 -1,345.36
净利润 -1,345.36
豪森公司资信状况良好，不存在失信被执行人情况。
3、控股股东承诺
截至本公告披露日，公司控股股东亚特投资持有豪森公司 49%股权，因豪森公司尚未拥有采矿权，该公司目前尚未实际进行生产经营，待其持有的矿权满足上市公司收购所需的条件后，控股股东亚特投资需根据金徽股份要求将其持有的豪森公司 49%的股权一并转让给金徽股份或金徽股份指定主体；同时，在前述股权转让完成前，亚特投资不会取得豪森公司的控制权。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、名称：甘肃金徽西成矿业有限公司（名称以市场监督管理部门登记为准）
2、注册资本：10,000 万元
3、经营范围：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；测绘服务；选矿；金属矿石销售。（最终以市场监督管理部门核定为准）
4、出资金额及比例：
股东名称 出资额（万元） 出资占比
谢家沟公司 4,528.00 45.28%
向阳山公司 2,811.00 28.11%
豪森公司 2,661.00 26.61%
合计 10,000.00 100.00%
5、出资方式：本次对外投资各投资方均以货币方式出资，涉及资金由各方自筹。
四、投资协议主要内容
1、合同主体
甲方：甘肃豪森矿业有限公司
乙方：徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司
丙方：徽县向阳山矿业有限责任公司
2、资源整合范围及基本情况
各方同意，本次资源整合范围包含徽县江洛矿区各方拥有的以下采矿权和探矿权（以下简称“标的矿权”），具体情况如下：
2.1 徽县谢家沟铅锌矿业有限 责任公司采矿权，采矿许可证号：
C6200002022123220154408，省级颁证，有效期为 2022 年 4 月 8 日至 2033 年 11
月 7 日，矿区范围由 12 个拐点圈定 0.5879 平方公里，开采高程 1300 米至 700
米，年生产规模 18 万吨，开采方式为地下开采。
2.2 徽县向阳山矿业有限责任公司向阳山铅锌矿采矿权，采矿许可证号：
C6200002010083220079157，省级颁证，有效期为 2022 年 7 月 11 日至 2029 年
12 月 20 日，矿区范围由 12 个拐点圈定 0.9076 平方公里，开采高程 1480 米至
1000 米，年生产规模 10 万吨，开采方式为地下开采。
2.3 甘肃豪森矿业有限公司拥有的两个探矿权，分别为：（1）甘肃省徽县杨
家 山 — 袁 家 坪 铅 锌 金 多 金 属 矿 普 查 探 矿 权 ， 探 矿 许 可 证 号 ：
T620000202363010057407，省级颁证，有效期为 2023 年 6 月 9 日至 2028 年 6
月 9 日，矿区范围由 25 个拐点圈定 56.607 平方公里；（2）甘肃省徽县刘家坝
铅锌矿普查探矿权，探矿许可证号：T620000202363010057406，省级颁证，有
效期为 2023 年 6 月 9 日至 2028 年 6 月 9 日，矿区范围由 17 个拐点圈定 9.5491
平方公里。
3、整合方式
3.1 合资公司设立
经各方一致同意，采取新设开发主体方式进行整合，各方拟共同出资组建一家有限责任公司（以下简称“合资公司”）作为整合各自所持徽县江洛矿区资源的平台和载体。
3.2 矿权整合
（1）鉴于甲方所持相关矿权目前尚未满足上市公司收购所需的条件，为满足整合进度要求，各方同意先行将本协议第一条所述各自拥有的标的矿权变更至合资公司名下名义持有，前述变更不属于资产交易或赠与，整合过户的公示价格不作为交易价格，对各方不具有约束力。
公示过户后合资公司仅为名义持有人，矿权的所有、实际经营、收益等仍由各方各自实际拥有和实施。
（2）待甲方所持矿权相关资产完全满足注入上市公司的条件后，各方将根据金徽矿业股份有限公司或合资公司要求的时间安排，由合资公司与标的矿权的实际矿权人另行履行矿权收购的资产评估、交易价格确定、上市公司审议决策、协议签署、及上市公司信息披露等各项程序。各方同意无条件配合。
3.3 合资公司治理安排
（1）合资公司股
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