证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2020-051
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
I N T E R N A T I O N A L
二零二零年九月
声明
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
1、港中旅华贸国际物流股份有限公司非公开发行股票方案业经公司 2020
年 6 月 19 日第四届董事会第七次会议、2020 年 9 月 7 日第四届董事会第十次会
议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得华贸物流有权国资主管单位、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、港中旅华贸国际物流股份有限公司作为上市公司本次非公开发行引入的战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见“第二节发行对象基本情况”之“三、蒸泰投资符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明”和“四、山东国投符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明”。
3、公司本次非公开发行的对象为蒸泰投资和山东国投。蒸泰投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 18 个月内不得转让；山东国投认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 18 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
修订前，本次非公开发行的发行价格为 4.59 元/股。修订后，根据公司 2019
年年度权益分派实施方案，本次非公开发行的股票价格调整为 3.51 元/股。
5、本次非公开发行股票数量由修订前不超过 130,718,953 股调整为不超过170,940,169 股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
目录
声明...... 2
重要提示...... 3
目录...... 5
释义...... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节发行对象基本情况...... 16
一、蒸泰投资的基本情况...... 16
二、山东国投的基本情况...... 19
三、蒸泰投资符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 ...... 22
四、山东国投符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 ...... 25
第三节本次非公开发行相关协议内容摘要...... 29
一、战略合作协议内容摘要...... 29
二、附条件生效股份认购合同内容摘要...... 37
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 41
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划...... 41
二、本次募集资金使用的必要性分析...... 41
三、本次募集资金使用的可行性分析...... 42
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 42
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 43
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析...... 43
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人员的影响 ...... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 45
四、本次发行完成后，公司的资金占用和提供担保情况...... 45
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 45
六、本次股票发行相关的风险说明...... 45
第六节利润分配政策及执行情况...... 48
一、公司利润分配政策...... 48
二、公司近三年股利分配情况...... 51
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划...... 52
第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 55
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 55
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 57
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ...... 57
四、公司采取的填补回报的具体措施...... 58
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 59
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺...... 60
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
本次发行、本次非公 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行
开发行 股票的行为
本预案 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行
股票预案
上市公司、华贸物 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH)
流、本公司、收购方
诚通香港 指 中国诚通香港有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山东国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司
鼎晖孚舜 指 上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
上海赞谋 指 上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鼎晖百孚 指 上海鼎晖百孚投资管理有限公司
蒸泰投资 指 上海蒸泰投资合伙企业（有限合伙）
有棵树 指 深圳市有棵树科技有限公司
浙江执御 指 浙江执御信息技术有限公司
百世物流 指 百世物流科技（中国）有限公司
德邦物流 指 德邦物流股份有限公司
闪送 指 北京同城必应科技有限公司
丰巢科技 指 深圳市丰巢科技有限公司
壹米滴答 指 壹米滴答供应链集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
发行监管问答 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
股东大会 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司股东大会
董事会 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
监事会 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
《公司章程》 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司公司章程
本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、发行人基本情况
公司中文名称 港中旅华贸国际物流股份有限公司
公司英文名称 CTS International Logistics Corporation Limited
法定
查看PDF原文
