港中旅华贸国际物流股份有限公司收购报告书
港中旅华贸国际物流股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华贸物流
股票代码：603128
收购人名称：中国诚通香港有限公司
公司住所：FLAT/RM1507 15/FEMPERORGROUPCENTER288
HENNESSYROADWANCHAT
通讯地址：FLAT/RM1507 15/FEMPERORGROUPCENTER288
HENNESSYROADWANCHAT
一致行动人名称：北京诚通金控投资有限公司
公司住所：北京市西城区三里河东路5号4层401室
通讯地址： 北京市西城区三里河东路5号4层401室
签署日期：二〇一七年八月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在华贸物流拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华贸物流拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得收购人及其一致行动人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得国务院国资委的批准。同时，中国证券监督管理委员会已豁免收购方及其一致行动人的要约收购义务，商务部已审查通过本次收购涉及的中国境内反垄断申请。本次收购尚待取得商务主管部门的备案。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 4
第二节 收购人介绍...... 6
第三节 收购目的及收购决定...... 16
第四节 收购方式...... 19
第五节 收购资金来源...... 23
第六节 后续计划...... 24
第七节 对上市公司的影响分析...... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 34
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 35
第十节 收购人及一致行动人的财务资料...... 36
第十一节 其他重要事项....... 52
第十二节 备查文件...... 56
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
华贸物流、上市公司 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
诚通香港、收购人 指 中国诚通香港有限公司
诚通金控、一致行动人 指 北京诚通金控投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
国旅总社 指 中国旅行总社有限公司
港中旅华贸 指 港中旅华贸国际货运有限公司
港旅商务 指 港旅商务公寓（广州）有限公司
星旅易游 指 星旅易游信息科技（北京）有限公司
中储股份 指 中储发展股份有限公司
中国物流 指 中国物流股份有限公司
港中旅华贸将其持有的华贸物流
418,158,819股股份（占股份总数的
本次收购、本次无偿划转 指 41.59%）无偿划转至诚通香港；国旅总社、
港旅商务、星旅易游将其合计持有的华贸
物流 42,451,432 股股份（占股份总数的
4.22%）无偿划转至诚通金控。
本报告书 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司收
购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
本次收购人为诚通香港及其一致行动人诚通金控。
一、收购人诚通香港的相关情况
（一）基本情况
公司名称： 中国诚通香港有限公司
注册地址： 香港湾仔轩尼诗道228号英皇集团中心15楼07号
业务性质 投资控股
董事 袁绍理、王洪信、张斌、罗小平
法定股本 1,000,000港元
已发行股本 1,000,000港元
成立时间 2002年7月
股东： 中国诚通控股集团有限公司
公司注册编号 3284409000007147
通讯地址： 香港湾仔轩尼诗道228号英皇集团中心15楼07号
联系电话： 00852-21601656
传真： 00852-21601669
（二）收购人的产权及控制关系
1、 收购人的产权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的产权控制关系如下：
2、 收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，收购人系诚通集团的全资子公司，诚通集团系收购人的控股股东，国务院国资委系收购人的实际控制人。诚通集团的具体情况如下：公司名称： 中国诚通控股集团有限公司
注册地址： 北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼
法定代表人： 马正武
注册资本： 938,016.5万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1998年1月22日
营业期限： 1998年1月22日至长期
股东： 国务院国有资产监督管理委员会
经营范围： 资产经营管理：受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；
物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原
料及化功能产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、
有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、
水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、
文化体育用品的销售、林浆纸生产、开发及利用。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
注册号： 100000000028671
通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层
联系电话： 010-83673030/3088
传真： 010-83673066
3、 收购人控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，诚通集团控制的核心企业情况如下：
序 企业名称 注册资本（万 持股比例 主营业务
号 元）
1 中国物资储运总公司 57,147.00 100% 物资储运
2 中国纸业投资有限公司 503,300.00 100% 造纸林业
3 中国诚通金属（集团）公司 46,633.50 100% 金属贸易
4 中国物流股份有限公司 179,666.3467 40% 物流运输
5 中国诚通香港有限公司 100万港币 100% 投资控股
6 中国诚通国际投资有限公司 207,268.00 100% 投资控股
7 诚通财务有限责任公司 100,000.00 100% 财务公司
8 中国包装总公司 59,307.40 100% 包装业务
9 中国诚通资产经营管理公司 5,099.7 100% 资产经营
10 诚通人力资源有限公司 3,000.00 100% 人力资源
11 中国诚通国际贸易有限公司 10,000.00 70% 商品贸易
12 中国诚通（香港）资产管理有限 2,000万港币 100% 资产管理
