证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2022-062
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于收购华盛重庆物流有限公司、重庆捷迈诺供应链
管理有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
港中旅华贸国际物流股份有限公司拟通过全资子公司中特物流有限公司以3,400万元收购华盛重庆物流有限公司、重庆捷迈诺供应链管理有限公司持有的华贸铁路运营管理有限公司合计50%股份。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司于2022年12月13日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2021年3月31日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或者“公司”）披露了公司全资子公司中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）以自筹资金投资 4,500 万元人民币与华盛重庆物流有限公司（以下简称“华盛物流”）、重庆捷迈诺供应链管理有限公司（以下简称“捷迈诺”）、关联方重庆中集物流有限公司（以下简称“重庆中集”）共同在重庆西部物流园区新设多式联运公司（即华贸铁路运营管理有限公司，以下简称“华贸铁运”）从事铁路代理及多式联运相关业务，详细内容请参见公司于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于全资子公司中特物流有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编
号：临2021-016号）。中特物流、华盛物流、捷迈诺、重庆中集分别持有华贸铁运45%、40%、10%和5%股权。
2022年12月13日，中特物流与华盛物流、捷迈诺共同签署《股权转让协议》（以下简称：“《转让协议》”）。按《转让协议》约定，华盛物流实缴出资额3,400万元、捷迈诺实缴出资额0万元，中特物流以3,400万元的对价收购华盛物流、捷迈诺持有的华贸铁运40%、10%股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，华盛物流、捷迈诺不再持有华贸铁运股权，中特物流合计持有华贸铁运95%股权。
本次交易前后华贸铁运股权结构如下：
序 股东名称/ 认缴出资额 实缴出资 持股比例 转让比例 转让后最
号 姓名 （万元） 额（万元） 终比例
1 重庆中集 500.00 500.00 5.00% 0.00% 5.00%
2 中特物流 4,500.00 4,500.00 45.00% 0.00% 95.00%
3 华盛物流 4,000.00 3,400.00 40.00% 40.00% 0.00%
4 捷迈诺 1,000.00 0.00 10.00% 10.00% 0.00%
合 计 10,000.00 8,400.00 100.00% 50.00% 100.00%
华贸物流本次投资的目的系加强华贸铁运统一管理并提升资源注入，将华贸铁运发展为一个业务模式全、覆盖范围广的专业化铁路运输服务平台公司。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司于2022年12月13日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司发展战略，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，评估机构具有相应的专业能力以及独立性，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形，因此，同意公司本次收购华盛物流、捷迈诺持有的华贸铁运股权项目事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易主体的基本情况
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。本次交易对方基本情况如下：
（一）华盛重庆物流有限公司
1. 企业名称：华盛重庆物流有限公司
2. 统一社会信用代码：91500106MA60L4TK1B
3. 企业类型：有限责任公司
4. 注册资本：1000万元
5. 地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号口岸贸易服务大厦B1单元5楼
503室-1424号
6. 法定代表人：王海峰
7. 成立日期：2019年10月29日
8. 营业期限：2019年10月29日至无固定期限
9. 经营范围：道路货物运输、道路货物专用运输(均须取得相关行政许可或
审批后方可从事经营);仓储服务(不含危险化学品);集装箱维修服务;货物进出口业务;国际货运代理;销售:化工产品(不含危险化学品及易制毒品)、金属材料、焦炭、矿石、木材、石棉、建筑材料(不含危险化学品)、日用百货、农副产品、纸浆。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
（二）重庆捷迈诺供应链管理有限公司
1. 公司名称：重庆捷迈诺供应链管理有限公司
2. 统一社会信用代码：91500106MA60C0DKXD
3. 企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4. 注册资本：500万元
5. 地址：重庆市沙坪坝区重庆铁路保税物流中心（B 型）一期办公楼2-3-41
号
6. 法定代表人：王海峰
7. 成立日期：2019年4月24日
8. 营业期限：2019年4月24日至无固定期限
9. 经营范围：供应链管理服务;承办海上、航空、陆路国际货运代理业务;
国内货物运输代理;货物及技术进出口业务;仓储服务(不含危险化学品);集装箱
装卸、货物装卸服务;拖车服务;销售:化工产品(不含危险化学品及易制毒品)、木材、纸浆、石棉、煤炭、建筑材料(不含危化品)、纺织物料、金属材料(不含稀贵金属)、电子产品(不含电子出版物)、汽车配件、饲料、食品(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营)。(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规限制经营的取得许可后经营)
三、交易标的基本情况
华贸铁运主营业务为铁路进出口货物代理，主要涉及铁路进口和铁路出口代理两大板块，班列线路主要有中俄、中欧、中亚。
（一）标的公司基本情况
1. 企业名称：华贸铁路运营管理有限公司
2. 统一社会信用代码：91500106MAABQ6M034
3. 法定代表人：胡志波
4. 类型：有限责任公司
5. 成立日期：2021年05月17日
6. 注册资本：10000万元
7. 核准日期：2022年08月23日
8. 营业期限自：2021年05月17日
9. 营业期限至：2041年04月30日
10. 登记机关：重庆市沙坪坝区市场监督管理局
11. 住所：重庆市沙坪坝区土主街道月台路18号【口岸贸易服务大厦】
B1单元6楼603室
12. 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不
含危险货物）；国际道路货物运输；公共铁路运输；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；无船承运业务；铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；铁路机车车辆配件销售；园区管理服务；装卸搬运；机械设备租赁；建筑材料销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品
零售；日用化学产品销售；纸浆销售；石棉制品销售；木材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
13. 主要股东：
序 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
号 （万元） （万元）
1 重庆中集 500.00 500.00 5.00%
2 中特物流 4,500.00 4,500.00 45.00%
3 华盛物流 4,000.00 3,400.00 40.00%
4 捷迈诺 1,000.00 0.00 10.00%
合 计 10,000.00 8,400.00 100.00%
14. 主要财务指标：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021
年度审计报告（信会师报字【2022】第ZE10385号），华贸铁运2021年度的主要财务情况如下（单位：人民币万元）：
（1）资产负债表
科目 2021/12/31
流动资产 22,625.39
非流动资产 171.21
资产总计 22,796.60
流动负债 11,008.02
非流动负债 35.81
负债合计 11,043.83
所有者权益 11,752.77
（2）损益表
科目 2021年度
营业收入 39,104.79
营业利润 3,945.28
净利润 3,352.77
（3）现金流量表
科目 2020年度
经营活动产生的现金流量
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