证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-072
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险：本次投资尚需经公司股东大会审批，能否通过存在不确定性；本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门履行备案或审批程序，能否通过存在不确定性；标的公司目前处于初创期，可能存在经营不达预期的风险公司过去 12 个月，除与关联方昭衍生物香港共同投资
北京昭衍生物外，以及除与北京昭衍生物于 2020 年 10 月 14 日签订一份技术服
务合同外，未与关联人昭衍生物进行其他关联交易
一、关联交易概述
北京昭衍生物技术有限公司（下称“北京昭衍生物”）为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）和关联方 JOINN Biologics (HK)Limited（下称“昭衍生物香港”）共同投资的公司，昭衍生物注册资本为人民币5.6 亿元，昭衍生物香港和昭衍新药的持股比例分别为 91.07%和 8.93%。
昭衍生物香港为 JOINN Biologics Inc.（下称“昭衍生物”或“投资标的”）
的全资子公司。昭衍生物所在行业属于生物医药 CDMO 行业，该行业目前处于快速发展阶段，市场空间广阔。昭衍生物正在积极扩建产能以满足未来的订单需求，因此资金需求较大。
昭衍新药根据自身一站式发展需要及对生物医药 CDMO 行业的总体发展看好，经综合考虑，决定参与昭衍生物的 B+轮融资，投资金额 5000 万美金。公司按照
昭衍生物 B 轮融资（时间为 2021 年 8 月）的价格（每股的购买价格为 1.13337
美元）投资后，昭衍新药将在昭衍生物公司层面持有 4.762%的股份，合计为44,116,176 股。昭衍生物 B 轮融资的价格为外部投资者认可的公允价格。
公司于2021年8月30日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意以现金 5000 万美元投资昭衍生物。
因公司与昭衍生物的实际控制人均为冯宇霞、周志文夫妇，因此本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去十二个月内除与关联方昭衍生物香港共同投
资北京昭衍生物外，公司与北京昭衍生物于 2020 年 10 月 14 日签订一份技术服
务合同，公司委托北京昭衍生物提供亲和力检测服务，合同金额为含税价人民币
28,000 元，并且公司已于 2020 年 12 月 21 日支付北京昭衍生物 28,000 元技术
服务费。除上述交易外，公司与昭衍生物未发生过其他关联交易。本次交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
因公司与昭衍生物的实际控制人均为冯宇霞、周志文夫妇，因此互为关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况：
公司名称：JOINN Biologics Inc.
企业性质：有限公司
注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P. O.
Box 10240, Grand Cayman, KY1-1002 Cayman Islands
成立时间：2018 年 5 月 8 日
董 事：冯宇霞、范勇宏、罗英、汪学思、姚大林、章真、李克英
股 份：882,323,532（每股面值 0.00001 美元）
主营业务：投资管理。以中美两地研发生产基地为依托，为全球创新药研发机构提供可开发性研究、工艺放大优化、质量研究、中试及商业化生产一站式解
控股股东：JOINN BIOLOGICS HOLDINGS Ltd.
实际控制人：冯宇霞、周志文夫妇
三、关联交易标的基本情况
1.昭衍生物股东结构
增资前：
股东 持股数 持股比例
JOINN BIOLOGICS HOLDINGS Ltd. 508,050,251 57.581%
Huagai Healthcare Growth Company Limited 125,000,000 14.167%
CPE ZY Biologics Limited 70,585,882 8.000%
A&C Brothers Holdings Limited 60,000,000 6.800%
其他投资者 118,687,399 13.452%
合 计 882,323,532 100.000%
增资后：
股东 持股数 持股比例
JOINN BIOLOGICS HOLDINGS Ltd. 508,050,251 54.839%
Huagai Healthcare Growth Company Limited 125,000,000 13.493%
CPE ZY Biologics Limited 70,585,882 7.619%
A&C Brothers Holdings Limited 60,000,000 6.476%
北京昭衍新药研究中心股份有限公司 44,116,176 4.762%
其他投资者 118,687,399 12.811%
合 计 926,439,708 100.000%
3.昭衍生物与昭衍新药之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
2.昭衍生物主要为持股平台，无实际经营业务，业务主要通过北京昭衍生物及美国昭衍生物开展。
3.昭衍生物过去 12 个月内存在增资情况。2021 年 8 月 3 日，昭衍生物完成
了 1.5 亿美元的 B 轮融资签约，由 CPE 源峰领投，松禾资本、洪泰基金、盈科
资本、HT 资本等机构共同参投，上一轮投资人华盖资本等作为 A 轮投资机构，本轮继续追加投资。
5.本次增资，昭衍生物现有股东放弃优先增资权。
6.标的公司最近一年主要财务指标
单位：万美元
序号 项目 2020 年 12 月 31 日
（未经审计）
1 总资产 10,789.39
2 净资产 5,506.95
3 营业收入 1,534.82
4 净利润 -1,040.90
5 扣除非经常性损益后的净利润 -1,093.92
7.昭衍生物产权是否清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况
8.本次关联交易价格确定的基础
公司本次交易定价，参考昭衍生物 B 轮融资的投资价格确定，B 轮融资的价
格为外部投资者认可的公允价格。公司按照昭衍生物 B 轮融资（时间为 2021 年8 月）的价格（每股的购买价格为 1.13337 美元）投资后，昭衍新药将在昭衍生物公司层面持有 4.762%的股份，合计为 44,116,176 股。
四、 投资协议的主要条款
截止公告日，公司尚未与昭衍生物签署投资协议，公司将在签署投资协议后及时披露进展情况以及协议的主要条款。
五、 本次交易的目的及对上市公司的影响
公司根据自身一站式发展需要及对生物医药 CDMO 行业的总体发展看好，经综合考虑，决定参与昭衍生物的 B+轮融资，该投资长远来看，符合公司未来及整体的发展战略，有利于进一步开拓市场，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 8 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，以 6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权、4 票回避审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议
案》，关联董事冯宇霞、姚大林、高大鹏、顾晓磊予以回避表决，独立董事均同意该议案。
（二）独立董事意见
1.公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
2．经审阅公司投资 JOINN Biologics Inc.的资料及其所在行业的发展空间
和前景，我们认为该交易是公司打造一站式服务链条的重要一步，从长远来看，符合公司未来及整体的发展战略，也有利于进一步开拓市场，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。我们没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，交易价格公允，对公司和全体股东公平合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联董事均予以回避表决，因此我们同意该事项。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司投资 JOINN Biologics Inc.是基于自身一站式业务发展需要和长远的
考虑，符合公司的长远利益，本次事宜我们未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在表决时均予以回避，表决程序合法合规。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）政府备案或审批
本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定性。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
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