股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 海淀科技、传艺空间、中恒天达、汇盈高科、雷鸣资本等
5 名法人以及黄文等 102 名自然人
募集配套资金 符合条件的特定投资者
二〇一九年十一月
公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产...... 8
三、募集配套资金...... 11
四、本次交易构成重大资产重组...... 13
五、本次交易构成关联交易...... 13
六、本次交易不构成重组上市...... 13
七、标的资产预估值和作价情况...... 13
八、本次交易对上市公司的影响...... 14
九、本次交易实施需履行的批准程序...... 15
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 16
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
十四、待补充披露的信息提示...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、本次交易的审批风险...... 24
二、本次交易终止的风险...... 24
三、审计、评估尚未完成的风险...... 25
四、预估值及交易作价尚未确定的风险...... 25
五、本次交易完成后的整合风险...... 25
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...... 26
七、《支付业务许可证》可能无法续展的风险...... 26
八、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险...... 26
九、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险...... 27
十、技术革新风险...... 27
十一、信息系统稳定性及安全性的风险...... 27
十二、市场竞争风险...... 28
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 北京翠微大厦股份有限公司
翠微股份
本次交易/本次重组/本次
发行股份及支付现金购 指 北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金 买资产并募集配套资金暨关联交易事项
暨关联交易
预案 指 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要 指 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《重组报告书》 指 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/海科融通 指 北京海科融通支付服务股份有限公司
标的资产 指 北京海科融通支付服务股份有限公司 100%股权
海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司，海科融通股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京翠微大厦股份有限公司章程》
报告期/最近两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
翠微集团 指 北京翠微集团，系本公司控股股东
海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系
翠微集团一致行动人
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独
第三方支付 指 立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持
平台
移动支付 指 移动支付是指用户使用其手机等移动终端对所消费的商
品或服务进行账务支付的一种服务方式
人民银行、央行 指 中国人民银行
一种配有条码或 OCR 码技终端阅读器，有现金或易货额
POS 机/POS 终端设备 指 度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服
务和管理功能，并进行非现金结算
商户拓展服务机构 指 根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》等相关法规
要求，与海科融通签约的收单商户拓展服务机构
近场通信（Near Field Communication，NFC），又称近距
NFC 指 离无线通信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电
子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，提请投资者注意阅读预案全文。
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107
