股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二零年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、标的资产评估及交易作价情况...... 6
三、本次交易构成重大资产重组...... 6
四、本次交易构成关联交易...... 7
五、本次交易不构成重组上市...... 7
六、发行股份及支付现金购买资产...... 8
七、募集配套资金...... 17
八、本次交易对上市公司的影响...... 19
第二节 本次交易实施情况...... 22
一、本次交易的决策及审批程序...... 22
二、本次交易的实施过程...... 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 24
六、相关协议及承诺的履行情况...... 24
七、相关后续事项的合规性及风险...... 24
八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见...... 25
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 27
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 27
三、新增股份限售情况...... 27
第四节 持续督导 ...... 28
一、持续督导期间...... 28
二、持续督导方式...... 28
三、持续督导内容...... 28
第五节 本次交易的相关中介机构...... 29
一、独立财务顾问...... 29
二、法律顾问...... 29
三、审计机构...... 29
四、资产评估机构...... 30
第六节 备查文件 ...... 31
一、备查文件...... 31
二、备查地点...... 31
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 北京翠微大厦股份有限公司
翠微股份
本次交易/本次重组 指 北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项
《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书》
标的公司/海科融通 指 北京海科融通支付服务股份有限公司，现已变更组织形式
并更名为北京海科融通支付服务有限公司
标的资产 指 海科融通 98.2975%股权
海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市
公司及标的公司实际控制人
翠微集团 指 北京翠微集团，系上市公司控股股东
海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系
翠微集团一致行动人
海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东
传艺空间 指 北京传艺空间广告有限公司，海科融通股东
中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司，海科融通股东
汇盈高科 指 北京汇盈高科投资管理有限责任公司，海科融通股东
雷鸣资本 指 北京雷鸣资本管理有限公司，海科融通股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易完成前后，海科融通的股权结构如下：
交易前 交易后
股东
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
海淀科技 8,954.00 35.0039% - -
其他 104 名交易对手 16,190.50 63.2936% - -
吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116%
蒋聪伟 100.00 0.3909% 100.00 0.3909%
翠微股份 - - 25,144.50 98.2975%
合计 25,580.00 100% 25,580.00 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。二、标的资产评估及交易作价情况
以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法
海科融通 73,268.70
80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法
注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”
根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通98.2975%的股权，根据翠微股份、海科融通2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
标的公司
项目 翠微股份
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