股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 海淀科技、传艺空间、中恒天达、汇盈高科、雷鸣资本等
5 名法人以及黄文等 100 名自然人
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零二零年九月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：北京翠微大厦股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市天元律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市天元律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联资产评估集团有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义 ...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、标的资产评估及交易作价情况...... 10
三、本次交易构成重大资产重组...... 11
四、本次交易构成关联交易...... 11
五、本次交易不构成重组上市...... 11
六、发行股份及支付现金购买资产...... 13
七、募集配套资金...... 23
八、本次交易对上市公司的影响...... 24
九、本次交易实施需履行的批准程序...... 26
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 29
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 34
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 34
十四、业绩承诺与补偿安排...... 37
十五、独立财务顾问的保荐资格...... 42
第二节 重大风险提示 ...... 43
一、本次交易的审批风险...... 43
二、本次交易终止的风险...... 43
三、标的公司评估风险...... 44
四、标的公司业绩承诺无法实现的风险...... 44
五、本次交易完成后的整合风险...... 44
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...... 45
七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险...... 45
八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险...... 46
九、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险...... 46
十、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险...... 46
十一、技术革新风险...... 46
十二、信息系统稳定性及安全性的风险...... 47
十三、市场竞争风险...... 47
十四、居民消费增长放缓风险...... 47
十五、疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险...... 48
十六、收单净费率存在下降的风险...... 48
十七、保险导流业务盈利能力下降的风险...... 48
第三节 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易方案概述...... 49
二、本次交易的背景和目的...... 50
三、标的资产评估及交易作价情况...... 52
四、本次交易构成重大资产重组...... 52
五、本次交易构成关联交易...... 52
六、本次交易不构成重组上市...... 53
七、发行股份及支付现金购买资产...... 54
八、募集配套资金...... 64
九、本次交易对上市公司的影响...... 66
十、本次交易实施需履行的批准程序...... 68
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般术语
本摘要、摘要 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本公司/公司/上市公司/ 指 北京翠微大厦股份有限公司
翠微股份
本次交易/本次重组 指 北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本报告书 指 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/海科 指 北京海科融通支付服务股份有限公司
融通
标的资产 指 北京海科融通支付服务股份有限公司 98.2975%股权
海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市
公司及标的公司实际控制人
翠微集团 指 北京翠微集团，系上市公司控股股东
海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系
翠微集团一致行动人
海科有限 指 北京海科融通信息技术有限公司，海科融通前身
海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东
交易对方/转让方 指 海淀科技等 105 名参与本次交易的海科融通股东
海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，其前身为北京
市海淀区国有资产投资经营公司，海淀科技控股股东
海国鑫泰 指 北京海国鑫泰投资控股中心，海淀国投原控股股东
北京市海淀区国有资产投资集团有限公司，其前身为北京
海淀国投集团 指 海国鑫泰投资控股中心，于 2020 年 3 月底更名并完成工
商变更，海淀国投控股股股东
传艺空间 指 北京传艺空间广告有限公司，海科融通股东
中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司，海科融通股东
汇盈高科 指 北京汇盈高科投资管理有限责任公司，海科融通股东
雷鸣资本 指 北京雷鸣资本管理有限公司，海科融通股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指
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