证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-031
深圳市共进电子股份有限公司
关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●风险提示：本次收购完成后存在山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险、山东闻远所在行业竞争变化的风险以及并购整合的风险等。提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召
开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权》的议案，依据相关方签订的《框架投资协议》，公司拟以现金总计70,000万元人民币收购温庆超、吴汉光、新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有限合伙）、新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨行动电子科技有限公司分别持有的山东闻远 81.5524%、11.0787%、2.4362%、1.7716%、3.1611%的股权。本次收购完成后,公司将直接持有山东闻远100%的股权（详见公司于2018年3月27日披露的《共进股份关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的公告》(临2018-018)及《共进股份关于对上海证券交易所<关于对深圳市共进电子股份有限公司现金收购股权事项的问询函>的回复公告》（临2018-023））。
二、本次收购的进展情况
根据《框架投资协议》的约定，本次交易的先决条件为：山东闻远在资产及业务方面不存在重大瑕疵事项，不存在重大违法违规的情形，并且其所提供的相关信息、资料均真实、准确、完整；经审计后山东闻远2017年年度扣除非经常性损益后净利润不低于人民币3,000万元；交易各方及山东闻远就本次收购均已取得必要的授权和批准。
鉴于此，公司委托相关中介机构对山东闻远进行尽职调查、审计及资产评估，现中介机构相关工作均已完结。
根据广东晟典律师事务所与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的尽职调查，山东闻远在资产及业务方面不存在重大瑕疵事项，不存在重大违法违规的情形，并且其所提供的相关信息、资料均真实、准确、完整。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字[2018]第 1009号）， 山东闻远 2017 年年度经审计扣除非经常性损益后净利润为35,442,927.43 元人民币，满足《框架投资协议》约定的公司对山东闻远进行股权收购的先决条件。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000292号），以2017年12月31日为基准日对山东闻远采用收益法进行评估，山东闻远股东全部权益价值的评估值为70,040.02 万元。经交易各方协商一致，山东闻远100%股权收购的最终价格确定为70,000万元。
公司于2018年5月11日召开了第三届董事会第十二次会议，公司全体董事
以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于《变更募集资金投
资项目》、《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收购协议》的议案，公司变更人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目和生物大数据开发利用关键技术研发项目三个募投项目的募集资金并用于山东闻远100%股权收购，截止2017年12月31日，上述三个项目的募集资金余额为67,968.79万元（含利息收入），本次收购资金不足部分以自有资金补充。
本次签署的正式《股权收购协议》相较原《框架投资协议》，股权转让方主体存在变更，该变更是本次交易的原转让方根据个人意愿进行的股权结构调整，具体情况详见第三部分收购协议的主要内容。
三、股权收购协议的主要内容
2018年5月11日，公司与山东闻远各股东方签署了正式的《股权收购协议》，
主要内容如下：
收购方:深圳市共进电子股份有限公司
转让方:
五莲辰星网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUB2H8M，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1012号，持有目标公司27.7893%股权。（“转让方一”）
五莲鸿达昂网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUB831K，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1010号，持有目标公司27.7893%股权。（“转让方二”）
五莲欣鼎网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUBC45P，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1011号，持有目标公司25.9738%股权。（“转让方三”）
五莲力天网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MW2H007，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1019号，持有目标公司11.0787%股权。（“转让方四”）
五莲顺坤网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUL3028，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1018号，持有目标公司1.7716%股权。（“转让方五”）
五莲科达腾飞网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MW9P78U，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1013号，持有目标公司0.6072%股权。（“转让方六”）
五莲鹏睿网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUNTR49，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1015号，持有目标公司0.6072%股权。（“转让方七”）
五莲荣通网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MW2EYXY，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1016号，持有目标公司0.6090%股权。（“转让方八”）
五莲祥辉网络科技合伙企业（有限合伙），为一家依据中国法律成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91371121MA3MUL417E，住所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1017号，持有目标公司0.6128%股权。（“转让方九”）
拉萨行动电子科技有限公司，为一家依据中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91540126064686267M，住所为达孜县工业园，持有目标公司3.1611%股权。（“转让方十”）
上述转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五、转让方六、转让方七、转让方八、转让方九、转让方十合称“转让方”。
目标公司：山东闻远通信技术有限公司，为一家依据中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码为913701000690159992，住所为山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼3601室。（“目标公司”）
1、交易描述
转让方同意按照本协议约定的条款和条件向收购方或其指定第三方转让目标股权。
转让方同意将其持有目标公司之100%股权以人民币70,000万元的对价转让
予收购方。收购完成后，收购方总共持有目标公司100%的股权。
2、业绩承诺及补偿
(1)业绩承诺
转让方承诺目标公司2018、2019、2020年度的净利润分别不低于4,500万元
人民币、5,500万元人民币、6,500万元人民币（净利润指目标公司每一会计年度
经具备证券业务资格的会计师事务所依据中国会计准则出具的审计报告中的按扣除非经常性损益前后孰低值的净利润）。
(2)业绩补偿
(A) 如在上述业绩承诺期内目标公司存在未完成业绩承诺的情况，转让方同意
向收购方承担补偿责任，具体补偿金额计算方式如下：
(a) 当年补偿金额=（截至当年累计承诺净利润－截至当年累计实现净利
润）÷截至当年累计承诺净利润×目标股权收购对价－以前年度累计已补偿金额。
(b)如果截至当年累计承诺净利润－截至当年累计实现净利润小于零，按零计算。
(c)如果当年补偿金额为负，收购方将以前年度扣除的补偿金额与当期收购对价款项一并支付给转让方。
(B)各方同意累计补偿金额不高于目标收购对价款项减去目标公司 2017 年末
经审计的净资产之额。
(C)业绩对赌补偿款优先以尚未支付的收购对价款项冲抵，不足部分由转让方在2020年年度审计报告出具后7个工作日内以现金方式补足。
(D)转让方中每一方均应当按照本协议签署之日其在目标公司的持股比例向收购方承担相应的补偿责任。
(3)对赌期结束后应收账款处理
截至2021年12月31日，目标公司2020年末应收账款账面净值未回收部分
由转让方一、转让方二、转让方三承担连带保证责任。
(4)超额利润奖励
如2018、2019、2020年目标公司累积实现的净利润超过承诺数总额（即16,500
万元人民币），则超出部分的50%作为给予目标公司核心骨干的奖励款，具体分配
情况由转让方一决定。上述奖励款项的支付时间应当不迟于目标公司2020年末应
收账款全部收回之日。
3、相关款项的支付
(1)收购方就本次股权收购相关事项履行相应的董事会（如有）、股东大会（如有）审议批准程序，并在通过后7个工作日内，支付首期股权收购对价款人民币15,000万元（含已支付的定金2,000万元人民币）。
(2)转让方收到首期股权收购对价款后3个工作日内，办理目标股权工商变更
登记手续，将其所持目标股权转移至收购方或其指定第三方名下。在相关法律手续办理完毕（包括但不限于取得股权变更后营业执照、记载收购方的股东名册和出资证明）后 7 个工作日内，收购方支付第二期股权收购对价款人民币 21,000万元。
(3)目标公司2018年、2019年、2020年年度审计报告出具后7个工作日内，
收购方应分别支付人民币10,200万元、人民币10,200万元、人民币13,600万元
作为第三期、第四期、第五期股权收购对价款。上述股权收购对价款支付时应扣除对应年度的业绩对赌补偿款（如有），如果业绩对赌补偿款大于当年应支付的股权收购对价款，则当年不进行支付。
（4）转让方同意由温庆超代收代付定金及各期股权收购对价款，收购方将定金及各期股权收购对价款转账至温庆超账户5个工作日内，由温庆超按本次股权收购前各转让方持股比例进行分配。收购方将有关款项支付至温庆超账户的，视为已履行本协议项目股权收购对价支付义务。
4、违约责任
本协议签署后，各方可经协商一致变更或解除本协议。
任何一方违反本协议约定的均视为违约，除本协议已授予守约方之权利外，守约方仍有权按照《中华人民共和国合同法》以及相关法
