证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2017-079
深圳市共进电子股份有限公司
关于收购北京华环电子股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：北京华环电子股份有限公司（以下简称“华环电子”）；
●交易金额：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以不低于人
民币2.82元/股的定价收购清控创业投资有限公司（以下简称“清控创业”）所持
华环电子44,631,000股,约占华环电子目前经登记总股本的42.56%,本次收购所
需资金总额不低于人民币1.26亿元。(因交易标的每股最终定价须依据国有资产
评估备案及国有产权交易程序确定，本次收购所需投资金额以最终签署生效的股权转让协议为准)。
待本次收购完成且相关条件满足时，公司将通过不限于认购华环电子定增股份、受让清控创业所持华环电子剩余股权等方式继续增持股份直至成为华环电子的控股股东。（本次收购完成后，后续收购行为是否继续实施均存在不确定性）。
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易实施需经教育部与财政部审批核准。
●本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议；
一、本次交易概述
为加快实现公司业务模式的转型与升级，打造公司自主品牌，实现公司在渠道、技术上的更新，丰富公司客户结构，进一步巩固公司在主营业务中的市场地位，公司拟以不低于人民币 2.82元/股的定价收购清控创业所持华环电子44,631,000 股,约占华环电子目前经登记总股本的 42.56%,本次收购所需资金总额不低于人民币1.26亿元,收购资金来源为公司自有资金。待本次收购完成且相
关条件满足时，公司将通过不限于认购华环电子定增股份、受让清控创业所持华环电子剩余股权等方式继续增持股份直至成为华环电子的控股股东。
公司于2017年11月2日召开的第三届董事会第四次会议以9票同意、0票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司拟收购北京华环电子科技股份有限公司
股权》的议案。独立董事均发表了同意的独立意见。此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司于2017年11月2日与本次拟向公司转让股权的清控创业、标的公司华环电子签署了《投资框架协议》。
因标的公司华环电子现为国有控股企业,现实际控制人为教育部,根据有关国有资产管理的相关法律法规的规定，本次交易需经教育部与财政部审批核准。
二、交易方基本情况
公司董事会就交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
转让方基本情况如下：
公司名称：清控创业投资有限公司
法定代表人：赵燕来
注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼2楼9号
统一社会信用代码：915404005768795807
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业与创业投资管理顾问机构。
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与公司及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
(一) 标的公司基本情况：
公司名称：北京华环电子股份有限公司
法定代表人：阮方
注册地址：北京市海淀区上地六街26号
统一社会信用代码：9111010860000278XK
经营范围：制造通信技术产品及配件；技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件及外围设备；工程技术咨询；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
华环电子已在全国中小企业股份转让系统挂牌，为非上市公众公司，股票代码为430009。
(二)交易标的最近一年及一期的主要财务指标
1．盈利能力指标 单位：元
2016年年度 2017年1月-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入 193,974,127.93 115,416,077.28
归属于挂牌公司股东
10,300,293.66 4,295,923.76
的净利润
归属于挂牌公司股东
的扣除非经常性损益 8,303,990.61 -25,784,248.49
后的净利润
2．偿债能力指标 单位：元
2016年年度 2017年1月-9月
（经审计） （未经审计）
资产总计 224,215,673.16 229,235,004.51
负债总计 70,175,291.42 70,898,699.01
归属于挂牌公司股东
154,040,381.74 158,336,305.5
的净资产
归属于挂牌公司股东
1.47 1.51
的每股净资产
3. 营运能力指标 单位：元
2016年年度 2017年1月-9月
（经审计） （未经审计）
经营活动产生的现金
13,244,147.25 -48,358,947.43
流量净额
注：以上 2016 年年度数据来源于具有证券从业资质的中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）对华环电子出具的中审亚太审字[2017]020284号《审计报告》。
（三） 交易标的公司目前的股权结构如下（前十大股东）：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 清控创业投资有限公司 58,798,408 56.07%
2 北京实创高科技发展有限责任公司 10,479,606 9.99%
3 中国电子系统技术有限公司 4,962,870 4.73%
4 冯重熙 3,095,488 2.95%
5 葛宁 2,106,898 2.01%
6 王一超 2,097,180 2.00%
7 张楠 2,042,038 1.95%
8 满春艳 2,020,000 1.93%
9 阮方 1,512,884 1.44%
10 孙明海 1,218,308 1.16%
合计 88,333,680 84.24%
(前述持股比例为截至2017年10月17日)
（四） 权属状况说明
交易对方清控创业投资有限公司所持标的公司股票均为无限售流通股，前述股票不存在设定抵押或质押，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容及履约安排
甲方(受让方)：深圳市共进电子股份有限公司
乙方(转让方)：清控创业投资有限公司
丙方(标的公司)：北京华环电子股份有限公司
甲、乙、丙三方经充分、友好、平等协商，就甲方收购乙方所持有的丙方股份并最终实现对丙方的控股(以下简称为“本次交易”)及后续事宜，达成如下协议：
第一条 说明
1、甲方为股票在中国上海证券交易所上市交易的上市公司，乙方为国有独资的有限责任公司，丙方为乙方控股的国有控股公司，丙方股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)公开挂牌转让。
2、本次交易属于国有控股企业股权交易行为，需履行企业国有资产交易审批程序。
3、截至本协议签署日，丙方总股本为104,858,970股，乙方持有丙方股份数
量为58,798,408股，持股比例为56.0738%。
4、丙方目前正在办理定向增发，拟定向增发股份6,717,000股(以下简称“丙
方2017年定向发行”)。其定向增发方案已经董事会和股东大会的审核批准，已
经国有资产管理部门的审核批准，已履行通过产权交易所公开挂牌征集投资人等手续。后续尚需通过全国中小企业股份转让系统备案、中国登记结算办理新增股份登记及工商备案变更登记等手续。丙方2017年定向发行完成后，丙方总股本为111,575,970股，乙方持有丙方股份数量仍为58,798,408股，持股比例为52.6981%。 第二条 股份收购安排
甲方分二次收购乙方持有的丙方全部或部分股
