江苏万林现代物流股份有限公司
（江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路5号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿2014年3月5日报送）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
江苏万林现代物流股份有限公司 招股说明书
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江苏万林现代物流股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
本公司本次拟向社会公开发行不超过6,000万股的人民币普通股（A股），
其中，公开发行新股的数量不低于49,510,000股（即不低于发行完成后公司股份
总数（超过4亿股）的10.00%），公司股东公开发售股份（即减持老股或公开转
让老股）的数量不超过10,490,000股。
本公司将优先实施发行新股，仅在根据询价结果，公司预计按照最低限
49,510,000股发行新股的募集资金净额（已扣除发行费用）仍将超过本次募集资
金投资项目所需的资金总额时，就新股发行超募的资金，将由符合减持条件的公
司股东按照其各自持有的公司股份数占所有符合减持条件的公司股东合计持有
的公司股份数的比例相应减持老股，减持老股的上限合计为10,490,000股，公司
发行新股与公司股东减持老股的总量合计不超过6,000万股。如根据询价结果，
本次发行新股未出现超募情形，则不安排公司股东减持老股。
具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会
的授权，视询价结果和市场状况决定。
保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在发
行新股所募集资金中扣减。公开发行新股对应的承销费由公司承担，在发行新股
所募集资金中扣减；公司股东公开转让老股的承销费由公开转让老股的相应股东
承担，在公开转让老股所得价款中扣减。
公司发行新股所得的资金在扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有；公
司股东公开转让老股所得的资金在扣除相关股东承担的相关发行费用后归转让
老股的股东所有。
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发行股票类型 人民币普通股（A股）
公开发行新股股数 【】万股
公开转让老股股数 【】万股
公开发行后总股数 【】万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步
询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会批准的
其他方式。
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次公开发行前股东
所持股份的流通限制
及股东对所持股份自
愿锁定的承诺
公司实际控制人黄保忠及其胞弟黄保华、公司控股股
东上海沪瑞承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
公司其他股东共同承诺：自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人
员承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让
其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事
和高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直
接和间接持有公司股份总数的25%；在其停止担任本公司
董事、监事或高级管理人员之后半年内，不转让其所直接
或间接持有的公司股份。不会因职务变更、离职等原因而
拒绝履行上述承诺。
直接或间接持有公司股票的公司实际控制人、控股股
东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员均承诺：
如公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均
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低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
所持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票
在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；
如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股
等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调
整。
根据财政部财企[2009]94号《境内证券市场转持部分
国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定，由
太钢创投划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国
有股（按本次公开发行股票数量的10%计算），全国社会
保障基金理事会将在公司本次公开发行股票上市后承继
原股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等事实被中国证监会或有管
辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
发行人及其控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断万林物流是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生
效判决后，以要约收购等合法方式购回万林物流首次公开发行时股东公开发售的
股份（即万林物流股东公开转让的老股）。购回价格不低于下列两者中的孰高者：
（1）新股发行价格加新股上市日至购回要约发出日期间的同期银行活期存款利
息；或（2）中国证监会对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均
值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息
事项，前述价格下限应作相应调整。该等购回要约的期限不少于30日，并不超
过60日。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次公开发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁
定的承诺
公司实际控制人黄保忠及其胞弟黄保华、公司控股股东上海沪瑞承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人黄保忠承诺：在公司股票上市之日起三十六个月期满后的两
年内，不减持其直接持有的公司股份。
公司控股股东上海沪瑞承诺：在公司股票上市之日起三十六个月期满后的两
年内，第一年内减持股票数量不超过上海沪瑞所持有公司股份总数的10%；锁 定
期满后第二年内减持股票数量不超过上海沪瑞原所持有公司股份总数的10%
（注：于上海沪瑞的实际控制人黄保忠担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
黄保忠每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25％，
离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份）。
公司其他股东共同承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上
市交易之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司
董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持
有公司股份总数的25%；在其停止担任本公司董事、监事或高级管理人员之后半
年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。不会因职务变更、离职等原因而
拒绝履行上述承诺。
直接或间接持有公司股票的公司实际控制人、控股股东、公司董事（独立董
事除外）及高级管理人员均承诺：如公司上市后6个月内股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有的公
司股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其
减持价格不低于发行价；如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配
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股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。
根据财政部财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》的相关规定，由太钢创投划转给全国社会保障基金理事会持有
的公司国有股（按本次公开发行股票数量的10%计算），全国社会保障基金理事
会将在公司本次公开发行股票上市后承继原股东的禁售期义务。
二、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关
于申请文件真实、准确、完整的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等事实被中国证监会或有管
辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。
发行人及其控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断万林物流是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生
效判决后，由发行人以要约收购等合法方式回购万林物流首次公开发行时发行的
新股，由控股股东、实际控制人以要约收购等合法方式购回万林物流首次公开发
行时股东公开发售的股份（即万林物流股东公开转让的老股）。回购或购回价格
均不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要
约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）中国证监会对招股说明书存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司
股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述回购或购回价格下限应作相应调
整。该等回购或购回要约的期限不少于30日，并不超过60日。
三、关于本次公开发行后三年内公司稳定股价的预案
经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，
公司制订了本次公开发行后三年内稳定股价的预案。
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（一）实施稳定股价预案的条件
公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于上一个会
计年度末经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案。
每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末
的公司股份总数。
若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上
述股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每股净资产不具
