证券代码：603113 证券简称：金能科技 上市地点：上海证券交易所
债券代码：113545 债券简称：金能转债
金能科技股份有限公司
（Jinneng Science&Technology Co.,Ltd.）
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行A股股票预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平先生。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。前述特定发行对象秦庆平先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的价格为7.61元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2020年4月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过131,406,044股（含本数），全部由秦庆平先生认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过10.00亿元（含本数），扣除发行费用后将用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7、若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例不低于50%，则秦庆平先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%，则秦庆平先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
秦庆平先生取得本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了《金能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及执行情况详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明...... 2
重要提示...... 3
目 录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行概况......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、关于免于发出要约的情况...... 14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 15
第二节 发行对象的基本情况...... 16
一、基本情况...... 16
二、最近五年主要任职情况...... 16
三、发行对象控制核心企业...... 16
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...... 17
五、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况...... 17
六、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交
易情况...... 17
七、认购资金来源...... 18
第三节 附生效条件的股票认购协议的内容摘要...... 19
一、协议主体和签署时间...... 19
二、认购价格、认购数量、认购金额...... 19
三、认购方式与股款支付...... 20
四、认购股份的限售期...... 20
五、协议的生效、解除...... 20
六、违约责任...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29
四、可行性分析结论...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 31
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
第六节 利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 35
二、公开发行 A 股可转换公司债券后三年分红回报规划...... 37
三、公司最近三年利润分配政策的履行情况...... 39
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）...... 41
第七节 本次股票发行相关的风险说明...... 45
一、市场、行业与经营风险...... 45
二、本次募集资金投资项目的风险...... 47
三、发行相关风险...... 47
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施...... 49
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 49
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 52
三、关于填补摊薄即期回报所采取的措施...... 54
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 56
五、公司控股股东、实际控制人出具的承诺...... 57
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 58
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
A股 指 人民币普通股
金能科技、公司、本公 指 金能科技股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次非公开
发行、非公开发行、本 指 金能科技股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为
次非公开发行股票
本预案、本次发行预案 指 《金能科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日 指 公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日
董事会 指 金能科技股份有限公司的董事会
股东大会 指 金能科技股份有限公司的股东大会
《公司章程》 指 金能科技股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 金能科技股份有限公司
英文名称： Jinneng Science&Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码： 91371400768733877C
成立日期： 2004 年 11 月 18 日
上市日期： 2017 年 5 月 11 日
股票简称： 金能科技
股票代码： 603113
股票上市地： 上海证券交易所
法定代表人： 秦庆平
注册资本： 675,939,455 元
公司住所： 山东省德州市齐河县工业园区西路 1 号
信息披露事务负责人： 王忠霞
联系地址： 山东省德州市齐河县工业园区西路
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