证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2020-051
债券代码：113545 债券简称：金能转债
金能科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事出席了本次会议。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
本次会议关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。
一、董事会会议召开情况
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议
的书面通知于 2020 年 4 月 10 日以电子邮件、电话及专人送达方式发出，会议于
2020 年 4 月 17 日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。应参加会议的董事
11 名，实际参加会议的董事 11 名，进行表决的董事 9 名，关联董事秦庆平、王
咏梅对此次会议议案进行了回避表决，会议由董事长秦庆平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法
规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项审议）
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平，秦庆平以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 131.406,044 股（含本数），全部由秦庆平认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
6、发行股份限售期
若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例不低于50%，则秦庆平先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%，则秦庆平先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定执行。
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于 “2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目”项目。
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金
1 2×45 万吨/年高性能聚丙烯项目 398,659.56 100,000.00
合计 398,659.56 100,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《金能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《金能科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司与秦庆平签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
公司控股股东、实际控制人秦庆平拟认购公司本次非公开发行股票，同意公司与秦庆平签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于与秦庆平签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事先认可意见及独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
弃权 0 票。
同意公司董事会根据证监会规定编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》
关联董事秦庆平、王咏梅回避表决。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了
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