证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2020-102
债券代码：113545 债券简称：金能转债
金能科技股份有限公司
关于公司与秦庆平签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行 A 股股票方案尚待取得公司中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
本次非公开发行 A 股股票预案披露前 24 个月内，秦庆平先生与公司之间未
发生重大交易。
一、关联交易概述
1、金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）本次拟非公开发行 131,406,044 股股票，本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一秦庆平先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、公司于 2020 年 4 月 17 日召开第三届董事会第二十三次会议、2020 年 5
月 8 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与秦庆平签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，2020 年 4 月 17 日，公司控股股东、实
际控制人秦庆平与公司签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容请见公司 2020 年 4 月 18
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《金能科技股份有限公司关于与秦庆平签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-054）及《金能科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-057）。
3、2020年7月27日，根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》（以下简称“《实施细则》”）相关要求，为进一步明确认购数量及认购金额，公司第三届的董事会第二十六次会议审议了《关于公司与秦庆平签署非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第二十七次会议审议通过上述事项。
4、公司于 2020 年 7 月 27 日与秦庆平签署《非公开发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
5、本次关联交易事宜已经公司于 2020 年 5 月 8 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过。本次交易尚需中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
姓名： 秦庆平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 37078319630118****
住所： 山东省齐河县城区齐安大街
其他国家和地区永久居留权： 无
关联方类型： 自然人
公司控股股东、实际控制人之一、董事长，直接持有公司
关联关系： 29.07%的股权。秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女
士合计直接持有公司 50.09%的股权。
三、关联方交易标的
本次公司拟非公开发行 131,406,044 股股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。秦庆平先生全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的价格为 7.61 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2020 年 4 月 18 日），发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、补充协议的主要内容
（一）补充协议签署主体
甲方：金能科技股份有限公司
乙方：秦庆平
签订时间：2020 年 7 月 27 日
（二）补充协议主要条款
1、认购数量：甲方本次非公开发行的股票数量为 131,406,044 股，占本次非公开发行前发行人总股本的 19.44%。乙方将认购本次发行最终发行股份数量的100.00%。
2、认购金额：乙方按协议确定的价格全额认购甲方本次非公开发行的股票，认购总金额为发行价格×发行股票数量，认购金额为人民币 100,000.00 万元。
3、本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之
日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；
（2）甲方董事会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准，且该等核准没有实质性修改本补充协议的条款和条件或本补充协议双方均接受前述修改。
4、本补充协议成立后，双方均应积极努力，为本补充协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
5、本补充协议生效后，即成为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。
6、《股份认购协议》与本补充协议约定相冲突的内容，以本补充协议为准，本补充协议中未约定的内容仍使用《股份认购协议》的相关约定。
7、本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并自本补充协议第二条第 1 款所述条件均获得满足之日起生效。
六、本次交易的目的和影响
秦庆平先生全额认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易
年初至本公告披露日，公司与秦庆平先生未发生重大关联交易。
八、 独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事为公司非公开发行 A 股股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：
1、由于需进一步明确秦庆平参与本次非公开发行的认购数量，现拟由公司与秦庆平签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，符合《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》《上市公司非公开发行股票细则（2020 修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，同意将公司《关于公司与秦庆平签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》提交至公司第三届董事会第二十六次会议审议；
2、在本次董事会召开前，公司已将确认公司非公开发行 A 股股票方案相关事宜、签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等非公开发行 A 股股票的相关事项和本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。由于本次非公开发行需进一步明确秦庆平参与本次非公开发行的认购数量，公司与秦庆平签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该关联交易事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 27 日
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