证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-009
南京康尼机电股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年4月20日上午8:30以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年4月10日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董
事9人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知及召开符合
《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场结合通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
截止 2017年 12月 31日，公司经审计的未分配利润为
69,604.10万元，基于公司2017年度的经营业绩及未来发展的良好预期，为积极
回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本 99,327.5484 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 本次利润分配共计分配现金股利119,193,058.08元，占合并报表中归属于上市公司的净利润的比率 42.43%，符合有关法律、法规和公司章程的规定，及公司股东分红回报规划的规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-011）；公司独立董事就聘请公司2018年度审计机构发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
《南京康尼机电股份有限公司2017年度内部控制评价报告》已于同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司2018年度对外担保额度的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度对外担保额度的公告》（公告编号：2018-012）；保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。
《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与保荐机构国
泰君安证券股份有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-013）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2018年度申请银行授信及银行融资的议案》。
公司董事会同意公司及其子公司向各合作银行申请总额为36亿元人民币的
银行授信额度及银行融资，用于公司的票据结算、信用证结算、中短期贷款、贸易融资等业务，公司将根据实际用款需求，综合考虑各家银行的借款成本及贷款额度保障能力等因素确定最终的借款银行及借款金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜。
本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2018年度申请用银行承兑汇票质押额度的议案》。
为适应公司2018年度业务发展的需要，提高货款支付灵活性，避免因银行
授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响，公司董事会同意公司及子公司拟以持有的总额不超过 8 亿元人民币的银行承兑汇票向各合作银行进行质押，获取贷款或开具银行承兑汇票用于支付供应商付款等票据结算事项，同时授权公司财务总监在上述额度内批准办理银行承兑汇票质押开票事宜。
该等票据结算或贷款主要是以大面额银票质押换开小面额银票用于向供应商支付货款或者用于日常经营周转，属于低风险业务
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》。
《南京康尼机电股份有限公司2017年度独立董事述职报告》已于同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事需向公司股东大会报告。
十五、审议通过《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告》（公告编号：2018-014）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于提名增选第三届董事会董事候选人的议案》。
公司已实施完成发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司（以下简称“公司”）100%股权事项，龙昕科技已成为公司全资子公司。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经董事会提名，公司提名委员会审查，现提名增选廖良茂先生为第三届董事会董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任职届满日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，在“关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案”审议通过后有效。
十七、审议通过《关于提名增选第三届董事会独立董事候选人的议案》。
根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关文件规定，经充分酝酿，并经提名委员会审查，公司董事会提名增选张军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任职届满日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，在“关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案”审议通过后有效。。
十八、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。
为进一步完善公司管理架构，结合公司实际情况，公司董事会同意对当前公司组织机构进行调整，在公司经营层下加入龙昕科技子公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助继续展期的议案》。
公司于2015年8月28日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》，为了帮助重组主要交易对方柯智强、张慧凌（下称“邦柯科技实际控制人”）完成对四名机构投资者持有的邦柯科技 20.0598%股份的回购，从而解决本次重组存在的障碍，同意公司合计向柯智强、张慧凌提供借款123,956,359.16元，张慧凌以其持有的邦柯科技股份16,236,855股质押给公司作为担保。
因邦柯科技2015年经营业绩未达预期，按计划完成业绩承诺存在不确定性
以及邦柯科技两年以上账龄的应收账款回款情况明显低于预期，预计会对全年的净利润完成产生较大影响等原因，双方经协商，同意终止重组。公司于2015年12月25日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
截至2016年12月20日，柯智强、张慧凌向公司累计偿还3,500万元，经
公司三届九次董事会审议通过，同意延长剩余借款的偿还期限至2017年12月
20日。截至本公告日，柯智强、张慧凌向公司累计偿还借款5,000.00万元，剩
余本金（36,543,640.85元）及利息未及时偿还。鉴于邦柯科技净资产、经营情况
和柯智强、张慧凌所持邦柯科技股份质押担保情况以及柯智强夫妇仍在努力筹措资金分期还款,经公司与邦柯科技实际控制人双方协商，公司董事会同意将剩余借款的偿还期延至2018年12月20日，同时邦柯科技实际控制人与公司之前签订的《股权质押合同》继续有效，直至借款全部偿还为止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过《关于公司2018年第一季度报告及其正文的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十一日
