证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-137
上海润达医疗科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医
疗”） 拟与上海润帛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润帛”）、芜
湖润杰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖润杰”）以及宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波涌瑞”）（润达医 疗、上海润帛、芜湖润杰、宁波涌瑞，单独或合称为“受让方”）共同受让Fantasy ArtLimited、OceanHazelLimited、AlliedTopInvestmentHoldingsLimited、 BlueCoreHoldingsLimited、WJRBiotech,Inc、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）（单独或合称“转让方”）持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以 下简称“瑞莱生物”）100%股权，其中，公司受让FantasyArtLimited、Ocean HazelLimited持有的瑞莱生物的8.4818%股权（以下简称“本次股权交易”）， 交易金额为10,000万元。
本次股权交易未构成关联交易。
本次股权交易未构成重大资产重组。
本次股权交易实施不存在重大法律障碍。
本次股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股
东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权交易存在因瑞莱生物实
际经营管理等原因导致公司投资未达预期收益的风险。
一、交易概述
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟与上海
润帛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润帛”）、芜湖润杰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖润杰”）以及宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波涌瑞”）（润达医疗、上海润帛、芜湖润杰、宁波涌瑞，单独或合称为“受让方”）以合计人民币117,900万元的价格共同受让FantasyArtLimited、OceanHazelLimited、AlliedTopInvestmentHoldingsLimited、BlueCoreHoldingsLimited、WJRBiotech,Inc、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）（单独或合称“转让方”）持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）100%股权。
本次交易中，公司受让FantasyArtLimited、OceanHazelLimited持有的瑞莱
生物的8.4818%股权，交易金额为10,000万元。具体如下：
受让方 转让方 受让注册资本 受让股权 股权转让款
（美元） 比例 （元）
FantasyArt 529,942.68 5.5762% 65,743,949.84
润达医疗 Limited
OceanHazel 276,127.96 2.9055% 34,256,050.16
Limited
合计： 806,070.64 8.4818% 100,000,000.00
本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项经公司于2017年10月13日召开的第三届董事会第十四次会议，
以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：本次股权交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。通过对瑞莱生物的投资，公司可逐步加强POCT类产品的推广和渠道建设，丰富公司现有业务结构，进一步增强公司的综合实力和盈利能力。本次投资价格系经各方友好协商确定，参考具有证券期货业务资格的评估机构对瑞莱生物出具的《评估报告》以及瑞莱生物的市场地位等因素，本次交易估值与同行业上市公司投资体外诊断产品生产型企业估值水平相当，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。因此，同意公司收购瑞莱生物8.4818%的股权。
二、交易各方当事人基本情况
（一）交易对方情况介绍
1、FantasyArtLimited基本情况
企业名称：FantasyArtLimited
公司编号：1819560
成立日期：2014年4月9日
住所：171MainStreet,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
董事：黄鑫
股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
YunfengFundII,L.P.持有FantasyArtLimited100%的股权。
（2）控股股东、实际控制人情况
FantasyArtLimited的控股股东为YunfengFundII,L.P.，云锋二期美元基金
的管理人的实际控制人为虞锋。
①YunfengFundII,L.P.
YunfengFundII,L.P.，即云锋二期美元基金于2012年11月8日在开曼群岛
注册成立，注册地址为190ElginAvenue;GeorgeTown;GrandCayman
KY1-9005;CaymanIslands。根据云锋二期美元基金有限合伙协议规定该有限合伙
的管理权及决策权均归属于普通合伙人（GP）YunfengInvestmentII,L.P。
YunfengInvestmentII,L.P于2012年11月8日在开曼群岛注册成立，注册地
址为190ElginAvenue;GeorgeTown;GrandCaymanKY1-9005;CaymanIslands。
根据YunfengInvestmentII,L.P的有限合伙协议规定该有限合伙的管理权及决策
权均归属于普通合伙人YunfengInvestmentGPII,Ltd.。
YunfengInvestmentGPII,Ltd.于2012年10月31日在开曼群岛注册成立，注
册地址为87MaryStreet,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,CaymanIslands，
授权股本为50,000美元，每股1美元。公司的董事为虞锋，且虞锋持有公司60%
的股权，为公司的实际管理者。
②实际控制人
虞锋先生，1963年7月生，中国国籍，香港永久居民。虞锋先生为聚众传媒
创始人，曾任分众传媒控股有限公司的董事局联合主席及总裁。虞锋先生于2010
年创立云锋基金，现任云锋基金主席。
本次股权交易前，FantasyArtLimited与公司、控股股东、实际控制人以及
董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
FantasyArtLimited自设立以来主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理
业务。公司自设立后除投资瑞莱生物外，仅投资于ReliaCayman，未开展其他业
务。
FantasyArtLimited近一年主要财务指标如下：截至2016年12月31日，资
产总额5,020万美元，负债总额100.05万美元，资产净额4,919.95万美元；2016
年度实现营业收入0，净利润-0.510万美元。以上数据未经审计。
2、OceanHazelLimited基本情况
企业名称：OceanHazelLimited
公司编号：1898416
成立日期：2015年12月3日
住所：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,
VG1110,BritishVirginIslands
授权资本：50,000美元
董事：黄鑫
股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本公告日，OceanHazelLimited的股权结构如下：
（2）控股股东、实际控制人情况
FantasyArtLimited持有OceanHazelLimited全部具有表决权的股权，故
OceanHazelLimited的控制方为FantasyArtLimited，FantasyArtLimited的详细
情况参见本公告“二、交易各方当事人基本情况”之“（一）交易对方情况介绍”的“1、FantasyArtLimited基本情况”。
OceanHazelLimited的其他主要股东为LiuJianyuan（刘建源）先生。Liu
Jianyuan，1958年1月生，美国国籍，中科院生态环境研究中心生物化学专业博
士学位。2006年7月至2015年10月，历任美国AnaSpecInc.抗体部资深科学家、
美国MPBiomedicals,LLC.质量保证部经理、ReLIADiagnosticSystems,Inc.质量
经理及山东恒业生物技术有限公司总经理等职务。2015年10月至今，担任瑞莱
生物科技江苏有限公司总经理，2017年3月至今，担任瑞莱生物工程（深圳）
有限公司总经理。现任瑞莱生物总经理。
OceanHazelLimited与公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级
管理人员之间均不存在关联关系。
OceanHazelLimited自设立以来，仅投资于瑞莱生物，未开展其他业务。
OceanHazelLimited为瑞莱生物的外籍高管持股平台，无实际经营，未编制
财务报表。
3、FantasyArtLimited、OceanHazelLimited、AlliedTopInvestmentHoldings
Limited、BlueCoreHoldingsLimited、WJRBiotech,Inc、深圳市锐涛企业管理咨
询（有限合伙）、深圳瑞莱恒泰生物技术
