股票简称：润达医疗 股票代码：603108
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订版）
上市公司名称 上海润达医疗科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方之一 FantasyArtLimited
交易对方之二 BlueCoreHoldingsLimited
交易对方之三 OceanHazelLimited
交易对方之四 深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）
交易对方之五 深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）
交易对方之六 深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）
交易对方之七 AlliedTopInvestmentHoldingsLimited
交易对方之八 WJRBiotech,Inc.
募集配套资金投资者 不超过10名的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在上海润达医疗科技股份有限公司处查阅。
交易各方声明
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及相关的
法律法规编写。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市锦天城律师事务所、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司及项目经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
交易各方声明......1
一、上市公司及其董事会声明......1
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明......3
目录......4
释义......5
一、一般释义......5
二、专业术语释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定......9
三、本次交易定价依据、支付方式情况......10
四、交易标的定价及预估情况......16
五、过渡期损益安排......17
六、本次重组对上市公司的影响......17
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......21
八、本次交易相关方作出的重要承诺......22
九、公司股票的停复牌安排......29
十、待补充披露的信息提示......30
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项......30
重大风险提示......31
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险......31
二、本次交易的审批风险......31
三、财务数据使用及交易标的评估风险......31
四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险......32
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险......33
六、标的公司的相关风险......33
七、上市公司的整合风险......36
八、商誉减值的风险......36
九、锁定期安排调整的风险......36
十、股票价格的波动风险......37
释义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 上海润达医疗科技股份有限公司
润达医疗
标的公司、瑞莱生物 指 瑞莱生物工程（深圳）有限公司
交易标的、标的资产、标指 瑞莱生物工程（深圳）有限公司100%股权
的股权
江苏瑞莱 指 瑞莱生物科技江苏有限公司
瑞莱万向 指 瑞莱万向生物科技（深圳）有限公司
瑞捷生物 指 瑞捷生物科技江苏有限公司
瑞莱生物全体股东、购买指 FantasyArt、BlueCore、OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳
资产的交易对方 锐涛、深圳祺盛、AlliedTop、WJR公司
FantasyArt 指 FantasyArtLimited，一家注册于英属维尔京群岛（British
VirginIslands，简称“BVI”）的公司
BlueCore 指 BlueCoreHoldingsLimited，一家注册于英属维尔京群岛
的公司
OceanHazel 指 OceanHazelLimited，一家注册于英属维尔京群岛的公司
瑞莱恒泰 指 深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）
深圳锐涛 指 深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）
深圳祺盛 指 深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）
AlliedTop 指 AlliedTopInvestmentHoldingsLimited，一家注册于塞舌
尔共和国的公司
RDS公司、WJR公司 指 ReLIADiagnosticSystems,Inc.,一家注册于美国特拉华
州的公司，2016年10月更名为WJRBiotech,Inc.
募集配套资金投资者、募
集配套资金认购对象、募指 参与本次募集配套资金认购的不超过10名特定投资者
集配套资金的交易对方
云锋二期美元基金 指 YunfengFundII,L.P.
ReliaCayman 指 ReLIABio-techLimited，一家注册于开曼群岛（Cayman
Islands）的公司
添豪集团、TIMCO 指 添豪集团有限公司（TIMCOHoldingsLimited），一家注
册于中国香港的公司
ReliaUS 指 ReLIABio-techLLC，一家注册于美国特拉华州的公司
ReliaBVI 指 ReLIADiagnosticsLimited，一家注册于英属维尔京群岛
的公司
WinnerSmart 指 WinnerSmartInternationalInvestmentLimited，一家注册
于塞舌尔共和国的公司，原为AlliedTop的股东
RBM公司 指 ResponseBiomedicalCorp.
Hycor公司 指 HycorHoldingsInc.
瑞鑫咨询 指 深圳市瑞鑫管理咨询有限公司
SPV 指 SpecialPurposeVehicle，特殊目的实体
下属公司 指 全资及控股子公司及其再投资的全资及控股的其他公司
的合称
业绩承诺方、补偿义务人指 FantasyArt
业绩承诺期、业绩补偿期、指 2017年、2018年、2019年
利润承诺期
业绩承诺方承诺标的公司于2017、2018、2019年度实现
承诺净利润、业绩承诺数指 的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并
报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净
利润
标的公司实际于2017、2018、2019年度实现
