股票简称：润达医疗 股票代码：603108
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订版）
上市公司名称 上海润达医疗科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方之一 FantasyArtLimited
交易对方之二 BlueCoreHoldingsLimited
交易对方之三 OceanHazelLimited
交易对方之四 深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）
交易对方之五 深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）
交易对方之六 深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）
交易对方之七 AlliedTopInvestmentHoldingsLimited
交易对方之八 WJRBiotech,Inc.
募集配套资金投资者 不超过10名的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
交易各方声明
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及相关的
法律法规编写。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市锦天城律师事务所、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司及项目经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
交易各方声明......1
一、上市公司及其董事会声明......1
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明......3
目录......4
释义......8
一、一般释义......8
二、专业术语释义......11
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定......12
三、本次交易定价依据、支付方式情况......13
四、交易标的定价及预估情况......19
五、过渡期损益安排......20
六、本次重组对上市公司的影响......20
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......24
八、本次交易相关方作出的重要承诺......25
九、公司股票的停复牌安排......32
十、待补充披露的信息提示......33
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项......33
重大风险提示......34
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险......34
二、本次交易的审批风险......34
三、财务数据使用及交易标的评估风险......34
四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险......35
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险......36
六、标的公司的相关风险......36
七、上市公司的整合风险......39
八、商誉减值的风险......39
九、锁定期安排调整的风险......39
十、股票价格的波动风险......40
第一章 本次交易概况......41
一、本次交易的背景......41
二、本次交易的目的......43
三、本次交易的具体方案......44
四、过渡期损益安排......50
五、本次交易相关合同的主要内容......50
六、本次交易的合规性分析......73
七、本次交易构成重大资产重组......78
八、本次交易不构成借壳上市......78
九、本次交易构成关联交易......79
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......79
第二章 上市公司基本情况......80
一、上市公司基本情况......80
二、历史沿革......80
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况......84
四、前十名股东情况......84
五、上市公司最近三年主营业务概况......85
六、上市公司的主要财务指标情况......85
七、最近三年重大资产重组情况......86
八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况......87
九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......87
第三章 交易对方基本情况......88
一、本次交易对方总体情况......88
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......88
第四章 交易标的基本情况......113
一、瑞莱生物基本情况......113
二、交易标的历史沿革......113
三、股权结构及控制关系情况 ...... 123
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况...... 129
五、子公司情况...... 140
六、交易标的的主营业务情况 ...... 146
七、报告期内的财务情况......160
八、本次交易涉及股权转让的情况...... 167
九、涉及有关报批事项......167
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况......167
第五章 标的资产预估作价及定价公允性......169
一、标的资产预估值及拟定价 ...... 169
二、评估方法的选择......169
三、本次预估的基本假设......171
四、收益法模型及参数的选择 ...... 171
五、预估值与账面净值产生重大差异的原因......175
六、标的资产增值较大的原因及合理性分析......176
七、交易作价在评估值及增资之和基础上溢价的原因...... 178
八、交易作价的公允性分析 ...... 179
第六章 发行股份及支付现金购买资产情况......182
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析...182
二、发行股份的种类、每股面值 ...... 183
三、价格调整方案......183
四、支付方式及发行数量......185
五、锁定期安排...... 186
六、本次发行股份对上市公司的股权结构的影响...... 190
七、过渡期损益安排......191
第七章 募集配套资金情况......192
一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例...... 192
二、募集配套资金的股份发行情况...... 192
三、募集配套资金的具体用途 ...... 193
四、募集配套资金的必要性与合理性......194
第八章 管理层讨论与分析......198
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 198
二、交易标的所属行业特点 ...... 204
三、交易标的核心竞争力和行业地位......221
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 224
第九章 风险因素......229
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险......229
二、本次交易的审批风险......229
三、财务数据使用及交易标的评估风险......230
四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险...... 230
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险...... 231
六、标的公司的相关风险......231
七、上市公司的整合风险......234
八、商誉减值的风险......234
九、锁定期安排调整的风险 ...... 234
十、股票价格的波动风险......235
第十章 其他重要事项......236
一、保护投资者合法权益的相关安排......236
二、本次交易完成后上市公司非经营性资金占用与对外担保......237
三、上市公司最近12个月内发生的重大资产交易...... 237
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况...... 237
第十一章 独立财务顾问核查意见 ...... 240
上市公司及全体董事声明......241
