证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2016-104
上海润达医疗科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医
疗”）拟收购杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡禾投资”）持有的杭州怡丹生物技术有限公司（以下简称“怡丹生物”）45%股权，交易金额为21,600万元。
本次股权交易未构成关联交易
本次股权交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业
绩承诺无法实现、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险。
一、交易概述
上海润达医疗科技股份有限公司拟与杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙）等签署关于杭州怡丹生物技术有限公司的股权转让协议，约定公司使用自筹资金人民币21,600万元以现金方式受让怡禾投资持有的怡丹生物45%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有怡丹生物45%的股权，为怡丹生物第一大股东。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项经公司于2016年7月1日召开的第二届董事会第四十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司收购怡禾投资持有的怡丹生物45%股权，是基于延伸现有业务产业链，增强公司市场竞争力，以及未来战略发展需要，本次交易的价格以投资估值为定价依据，并综合考虑怡丹生物未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
怡禾投资是一家注册于浙江省杭州市的有限合伙企业，成立于2016年3月14日，主要经营场所为上城区元帅庙后88-1号123室，执行事务合伙人为申屠金胜。
怡禾投资合伙人出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 申屠金胜 520.02 57.78
2 彭华兵 360.00 40.00
3 孙波 19.98 2.22
合计 900.00 100.00
怡禾投资系为本次交易设立的合伙企业，现持有怡丹生物45%的股权。
怡禾投资与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
怡禾投资合伙人申屠金胜、彭华兵及孙波均为怡丹生物的创始人及管理层成员，长期从事体外诊断产品流通与服务业务，拥有丰富的行业经验和管理经验。
三、交易标的基本情况
（一）怡丹生物基本情况
企业名称 杭州怡丹生物技术有限公司
注册号 91330104552658740E
住所 杭州市江干区凤起东路358号五福天星龙大厦A座
1520室
法定代表人 孙波
注册资本 500万元
成立日期 2010年3月22日
营业期限 2010年3月22日至2030年3月21日
许可经营项目：批发零售：第二、第三类医疗器械（经
营范围详见《医疗器械经营企业许可证》）（上述经营范
围在批准的有效期内方可经营）；批发：体外诊断试剂
（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经
营项目：批发零售：第一类医疗器械，电子产品，普通
经营范围
机械及器材，通信设备，陶瓷制品，百货，针纺织品，
电器设备；服务：上门维修电器设备，软件开发及技术
转让、技术服务、技术咨询；货物及技术进出口（法律
、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经
营的项目取得许可证后方可经营）；
怡丹生物是浙江省地区主要的体外诊断产品流通与服务的企业之一，为浙江省上百家医疗机构提供体外诊断产品和专业技术支持、物流配送等服务，主要产品为体外诊断微生物产品，主要客户遍布浙江各个地区，涵盖了各级医院、疾控中心、血站等医疗机构，是浙江省最具特色的体外诊断企业之一。润达医疗本次投资怡丹生物，旨在加强浙江省市场开拓力度，提升公司在浙江市场的竞争力，并进一步将怡丹生物在微生物领域的解决方案结合到公司的整体综合服务中，以提升公司服务的核心竞争力。
本次交易前，怡丹生物的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
杭州怡禾投资管理合伙企业（有限合伙） 225.00 45%
彭华兵 125.00 25%
上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙） 60.00 12%
杭州丹洋投资管理合伙企业（有限合伙） 50.00 10%
申屠金胜 35.00 7%
孙波 5.00 1%
合计 500.00 100%
本次交易后，怡丹生物的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海润达医疗科技股份有限公司 225.00 45%
彭华兵 125.00 25%
上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙） 60.00 12%
杭州丹洋投资管理合伙企业（有限合伙） 50.00 10%
申屠金胜 35.00 7%
孙波 5.00 1%
合计 500.00 100%
注：
1、上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）系由公司与上海盛瑚投资管理有限公司共同发起设立，公司出资2,600万元，占上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）全部合伙份额的10.05%，详情参见相关公告（编号：临2015-041）。
2、怡丹生物其他股东均明确表示放弃本次股权转让的优先受让权。
（二）标的权属情况说明
怡禾投资持有的怡丹生物股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）怡丹生物最近一年及一期的主要财务数据
截至2015年12月31日，怡丹生物资产总额16,299万元，负债总额人民币12,586万元，资产净额人民币3,713万元；2015年度实现营业收入人民币21,133万元，净利润人民币874万元。截至2016年4月30日，怡丹生物资产总额15,894万元，负债总额人民币11,731万元，资产净额人民币4,171万元；2016年1-4月实现营业收入人民币7,817万元，净利润人民币1,058万元。以上数据经审计。
（四）本次投资溢价原因
怡丹生物十多年来一直专注于体外诊断微生物产品领域，拥有覆盖浙江地区、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，拥有一支在微生物领域具有丰富从业经验的年轻管理团队，已树立了优质的品牌形象和市场美誉。根据怡丹生物业务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。
四、交易协议的主要内容
本次拟签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）股权转让对价及支付方式
此次交易股权转让价格是根据怡丹生物估值4.8亿元乘以转让的股权占注册资本的比例（即45%）确定，即转让价格为人民币21,600万元，公司以现金方式支付转股权转让款。
（二）业绩承诺及补偿
怡丹生物管理层对业绩做出如下承诺：
1.怡丹生物2016年合并经审计的扣除非经常性损益后合并净利润（“合并经审年承诺净利润”）不低于人民币4,000万元；2017年及2018年公司经审计的扣除非经常性损益后合并净利润的年增长率不低于20%；
2.如果2017年及2018年实际扣除非经常性损益后合并净利润低于当年度承诺净利润的92%的，则怡禾投资应以现金方式补偿润达医疗。管理层对该等现金补偿承担连带担保责任，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=［1-实际扣除非经常性损益后合并净利润/（前一年度实际扣除非经常性损益后合并净利润120%或前一年度承诺净利润未达到时为前一年度承诺净利润120%）］4.8亿元45%［1+15%（全额转让款到帐之日至现金补偿款支付之日止的天数360）］
现金补偿不足部分，管理层可以以其持有的公司股权进行补偿，所涉及补偿的股权由受让方以人民币1元的价格受让管理层持有的部分公司股权，应补偿部分股权比例=现金补偿不足部分/4.8亿元。
（三）人员安排及其他
1.本次股权转让后，怡丹生物董事会成员为3名，其中润达医疗委派2名；且怡丹生物管理层承诺将继续在公司任职，任职期限不短于本次股权转让完成后五年。
2.本次股权转让后，怡丹生物作为润达
